Die Transparenzverordnung kam eher leise daher. Die Rede ist von der Verordnung (EU) 2019/2088 über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor.

Sie wurde am 9. Dezember 2019 im Amtsblatt der EU veröffentlicht und ist damit seit Jahresende 2019 in Kraft. Die Vorschriften gelten jedoch erst ab März 2021. Diese längere Übergangsfrist hat durchaus seine Berechtigung, denn die neuen Vorgaben lassen sich nicht von jetzt auf gleich umsetzen.

Wer ist Adressat der Transparenzverordnung?

Die Transparenzverordnung richtet sich an die Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater. Finanzmarktteilnehmer sind alle regulierten Unternehmen, die entweder Portfolioverwaltung oder kollektive Vermögensverwaltung (also die Verwaltung von Fondsvermögen) erbringen oder ein Versicherungsanlageprodukt anbieten. Mit den Finanzberatern sind dann alle weiteren regulierten Unternehmen erfasst, die Anlageberatung oder Versicherungsberatung für ein Versicherungsanlageprodukt erbringen. Wer weniger als drei Mitarbeiter beschäftigt, ist nicht von der Verordnung erfasst.

Veröffentlichung des Umgangs mit Nachhaltigkeitsrisiken

Die Transparenzverordnung zwingt Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater, im Rahmen ihres Risikomanagements Nachhaltigkeitsrisiken zu berücksichtigen. Auf genaue Vorgaben, wie ein solchen Risikomanagement auszusehen hat, verzichtet die Verordnung. Stattdessen listet sie auf, welche Informationen im Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken auf der Internetseite der Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater zu veröffentlichen sind. Bei den Finanzmarktteilnehmern geht es um die Nachhaltigkeitsrisiken bei ihren Investitionsentscheidungsprozessen. Wenn also ein Finanzmarktteilnehmer für einen Kunden Vermögensverwaltung anbietet und im vom Kunden vorgegebenen Rahmen Anlageentscheidungen für den Kunden trifft, soll der Kunde nachvollziehen können, inwieweit Nachhaltigkeitsrisiken in seinem Portfolio einbezogen und wie diese strategisch gemanagt werden. Dasselbe gilt für Finanzberater. Deren Kunden sollen ebenfalls künftig nachvollziehen können, inwieweit Nachhaltigkeitsrisiken in der Anlageberatung Berücksichtigung finden.  Denn nur so kann der Kunde eine informierte Anlageentscheidung treffen.

Finanzmarktteilnehmer, die weniger als 500 Mitarbeiter beschäftigen, müssen also ab 10. März 2021 im Internet offenlegen, welche Strategie sie zur Feststellung und Gewichtung der wichtigsten nachteiligen Nachhaltigkeitsauswirkungen und Nachhaltigkeitsindikatoren verfolgen. Auch müssen die wichtigsten nachteiligen Nachhaltigkeitsauswirkungen und ggf. geplante oder ergriffene Gegenmaßnahmen beschrieben werden. Ein Beispiel für nachteilige Nachhaltigkeitsauswirkungen wären Sturmschäden, Waldbrände oder Ernteausfälle aufgrund von irregulärem Wetter. Größere Unternehmen und Gruppen haben bis zum 30. Juni 2021 Zeit.

Entsprechend sollen Finanzberater ab dem 10. März 2021 Informationen darüber, ob sie bei ihrer Anlage- oder Versicherungsberatung die wichtigsten Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren berücksichtigen oder warum sie solche nicht berücksichtigen, offenlegen.

Hand in Hand mit den o.g. Offenlegungspflichten geht die Transparenz der Vergütungspolitik in diesen regulierten Unternehmen, die zum einen ergänzt werden muss um eine Strategie zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken im Rahmen der Vergütung. Zum anderen ist diese Strategie dann ebenfalls auf der Webseite des Finanzmarktteilnehmers und Finanzberaters offenzulegen.

Vorvertragliche Transparenzvorgaben und Offenlegungspflichten im Hinblick auf  Finanzprodukte

Der EU-Gesetzgeber geht davon aus, dass ohne harmonisierte Vorschriften über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten gegenüber Kunden davon auszugehen ist, dass weiterhin unterschiedliche Maßnahmen auf nationaler Ebene getroffen werden und in verschiedenen Finanzdienstleistungsbranchen unterschiedliche Ansätze fortbestehen. Diese divergierenden Maßnahmen und Ansätze würden wegen der großen Unterschiede bei den Offenlegungsstandards auch künftig erhebliche Wettbewerbsverzerrungen verursachen und eine Vergleichbarkeit von Unternehmen und Finanzprodukten für den Kunden erschweren.

Daher enthält die Transparenzverordnung einen zweiten großen Regelungsbereich, der den direkten Kundenkontakt betrifft. Es gibt neue vorvertragliche Transparenzpflichten und Transparenzpflichten, die an die Finanzprodukte selbst gebunden und fortlaufend zu erbringen sind.

Neue vorvertragliche Pflichten

Die oben beschriebenen Informationen, die zunächst auf der Internetseite der Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater zu veröffentlichen sind, müssen jedem Kunden bereits bei Geschäftsanbahnung und vor Geschäftsabschluss – aber im Rahmen der allgemeinen Kundendokumentation – zur Verfügung gestellt werden. Sofern Nachhaltigkeitsrisiken nicht relevant erscheinen, muss dies klar und knapp begründet werden. Es geht also künftig nicht mehr, dass über Nachhaltigkeit im Rahmen des Portfoliomanagements oder der Anlageberatung nicht gesprochen wird.

Werden mit einem Finanzprodukt etwa ökologische und/oder soziale Merkmale beworben, verlangt die Transparenzverordnung künftig genaue Angaben darüber, wie solche Merkmale erfüllt werden.

Sofern mit einem Finanzprodukt eine nachhaltige Investition angestrebt wird, muss für den Kunden bereits vorvertraglich erkennbar sein, wie das angestrebte Ziel erreicht werden kann.

Offenlegungspflichten für Finanzprodukte

Spätestens ab dem 30. Dezember 2022 muss für jedes Finanzprodukt im Rahmen der Portfolioverwaltung klar und begründet erläutert werden, ob und – wenn ja – wie ein einem Finanzprodukt die wichtigsten nachteiligen Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren berücksichtigt werden.

Sofern ein Finanzprodukt nachhaltig ist und als solches auch beworben wird, müssen künftig Finanzmarktteilnehmer, die solche Produkte im Portfoliomanagement verwenden, detaillierte Informationen zur Nachhaltigkeit auf ihrer Webseite zur Verfügung stellen und aktuell halten. Zusätzlich müssen diese detaillierten Informationen auch in regelmäßigen Berichten ihren Niederschlag finden, etwa in Jahresberichten oder den Berichten an den Kunden über den Stand seines Portfolios und der erbrachten Verwaltungsleistung.

Das Datenthema

Die Transparenzverordnung spricht eines der heutigen Problemkreise dieser Regulierung bereits selbst an. Die EU-Kommission erhält durch die Verordnung die Ermächtigung, bis zum 30. Dezember 2022 zu bewerten, ob das Fehlen von Daten oder eine suboptimale Qualität der Daten die regulatorischen Vorgaben behindert. Hier bleibt abzuwarten, wie der Markt den Umgang mit der bestehenden Datenlage gestaltet. Sicher ist, dass künftig mehr und einheitlichere Nachhaltigkeitsdaten der den Finanzprodukten zugrundeliegenden Unternehmensdaten erforderlich sind, als das derzeit der Fall ist.

Was ist zu tun?

Zum jetzigen Zeitpunkt sollten sich Portfoliomanager und Anlageberater Gedanken darüber machen, wie sie künftig mit Nachhaltigkeitsrisiken und überhaupt insgesamt mit dem Thema Sustainable Finance umgehen wollen. Als Anregung dafür könnte das Merkblatt der BaFin zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken dienen. Ignorieren kann man das Thema nicht mehr. Da die Taxonomie-Verordnung noch auf sich warten lässt, sind im Moment einfach noch nicht alle Vorgaben, die Berücksichtigung finden müssen in den individuellen Nachhaltigkeitsstrategien, auf dem Tisch.