Schlagwort: Finanzmarktteilnehmer

Warum die technischen Bewertungskriterien der Taxonomie-Verordnung für Immobilienunternehmen, Finanzmarktteilnehmer und Anleger gleichermaßen wichtig sind.

Neue FAQ zur Taxonomie-Verordnung

Veröffentlicht am von Charlotte Dreisigacker-Sartor

Ende 2022 hat die EU-Kommission den Entwurf eines FAQ-Dokuments zu den technischen Bewertungskriterien der Taxonomie-Verordnung veröffentlicht. Wir werfen einen genaueren Blick darauf und schauen uns an, warum die Einordnung einer Tätigkeit als nachhaltig unter der Taxonomie-Verordnung für Immobilienunternehmen, Finanzmarktteilnehmer und Anleger gleichermaßen wichtig ist.

Dogmatik zum Einstieg: Die FAQ als Level 3 Maßnahme

Die Taxonomie-Verordnung regelt EU-weit einheitlich, unter welchen Voraussetzungen eine Wirtschaftstätigkeit als ökologisch nachhaltig gilt. Dazu muss die Wirtschaftstätigkeit einen Beitrag zu einem Umweltziel (Klimaschutz, Anpassung an den Klimawandel, Schutz von Meeresressourcen, Übergang zur Kreislaufwirtschaft, Vermeidung von Umweltverschmutzung, Schutz der Biodiversität) leisten und darf keines dieser Ziele erheblich beeinträchtigen. EU-Verordnungen wie die Taxonomie-Verordnung werden als „oberster gesetzgeberischer Rahmen“ als Level 1 Maßnahme bezeichnet.

Zwei der genannten Umweltziele werden mithilfe von technischen Bewertungskriterien in Form einer Delegierten Verordnung (2021/2139) konkretisiert (die Konkretisierung der übrigen vier Ziele wird vom EU-Gesetzgeber noch ausgearbeitet). Delegierte Verordnungen werden, da sie Level 1 Maßnahme konkretisieren, häufig als Level 2 Maßnahmen bezeichnet. Für die Immobilienwirtschaft unterscheidet die Delegierte Verordnung insbesondere zwischen technischen Bewertungskriterien für (i) den Neubau, (ii) die Renovierung bestehender Gebäude und (iii) den Erwerb bzw. Eigentum an Gebäuden. Mit anderen Worten: Sie regelt, welche Bedingungen bei einem Neubau, bei einer Renovierung oder beim Erwerb eines Gebäudes erfüllt sein müssen, damit diese Tätigkeit als nachhaltig qualifiziert. Die Renovierung eines Gebäudes stellt z.B. eine nachhaltige Tätigkeit dar, wenn sie u.a. den Primärenergiebedarf des Gebäudes um 30% verringert.

Der nun von der EU-Kommission veröffentlichte FAQ-Entwurf greift in der Praxis gestellte Fragen zu den technischen Bewertungskriterien auf und beantwortet diese. Diese Guidance wird als Level 3 Maßnahme bezeichnet. Diese hat keinen Gesetzescharakter, ist aber in der Praxis wichtig, da hier häufig erst Detailfragen zur Auslegung und zum Verständnis des eigentlichen Gesetzestextes (Level 1) geklärt werden können.

Top 5 FAQ

Welche Konkretisierungen zu den technischen Bewertungskriterien für die Wirtschaftstätigkeit der Immobilienbranche halten die FAQ bereit? Nachfolgend unsere Top 5:

Allgemein

  • Zum Nachweis der Einhaltung der technischen Bewertungskriterien werden Bewertungssysteme wie das Deutsche Gütesiegel Nachhaltiges Bauen (DGNB) von der Delegierten Verordnung zwar nicht erwähnt; sie können aber verwendet werden, soweit sie dazu geeignet sind.

Neubau

  • Die technischen Bewertungskriterien besagen, dass der Bau eines Gebäudes die Umweltziele nicht beeinträchtigt, wenn es u.a. nicht der Gewinnung, der Lagerung, Transport oder Herstellung von fossilen Brennstoffen dient. Das schließt aber nicht aus, dass ein Neubau, in dem geringe Mengen an Brennstoffen gelagert oder transportiert werden müssen, z. B. um das Funktionieren der Energieerzeugungsanlagen zu gewährleisten, Taxonomie-konform sein kann, wenn dieser einem anderen Zweck dient, z.B. Wohngebäude ist.

Renovierung

  • Renovierungen sind Taxonomie-konform, wenn u.a. der Wasserverbrauch für Sanitäranlagen, die im Rahmen der Renovierung installiert werden, bestimmte Verbrauchsmengen nicht überschreiten. Der Nachweis der Einhaltung der Verbrauchsgrenzen kann z.B. durch Produktblätter oder einer Gebäudezertifizierung erfolgen.

Erwerb

  • Für die Frage, wann das Eigentum an einem Gebäude als nachhaltig eingestuft werden kann, kommt es u.a. auf das Datum des Baus an. Maßgeblich ist hier das Datum der Baugenehmigung, nicht etwa das Datum der Fertigstellung oder Übergabe an den Bauherren.
  • Gebäude, die vor 2020 gebaut wurden, sind nachhaltig, wenn sie z.B. zu den oberen 15% des Gebäudebestandes bzgl. des Energiebedarfs gehören. Hierbei handelt es sich um eine dynamische Größe, für die es keinen Bestandsschutz gibt. Ändern sich die Kriterien oder wird den Kriterien nicht mehr entsprochen, muss neu bewertet werden, ob die Kriterien eingehalten werden und ggf. Maßnahmen ergriffen werden, um deren weitere Einhaltung sicherzustellen.

Warum sind die Konkretisierungen für die Immobilien-, die Finanzwirtschaft und Anleger gleichermaßen wichtig?

Für Unternehmen der Immobilienwirtschaft ist eine rechtssichere Anwendung der technischen Bewertungskriterien der Taxonomie-Verordnung wichtig, um korrekte Angaben darüber machen zu können, ob ihre Tätigkeit, sprich ein Immobilienvorhaben, nachhaltig im Sinne der Taxonomie ist.

Diese Information der Immobilienunternehmen sind wiederum für Finanzmarktteilnehmer wichtig, die über Finanzprodukte Investitionen in Immobilien anbieten, zum Beispiel in Form eines Immobilienfonds.  Zum einen unterliegen sie selbst nachhaltigkeitsbezogenen Transparenzpflichten bzgl. ihrer Finanzprodukte. Diese unterscheiden sich u.a. danach, ob einem Immobilienfonds nachhaltige Immobilien im Sinne der Taxonomie zugrunde liegen, oder nicht. Finanzmarktteilnehmer haben also schon aus eigenen Compliance-Gründen ein Interesse an diesen Informationen. Zum anderen sind diese Informationen vor allem aber für den potentiellen Investor eines Immobilienfonds interessant und werden diesem vom Finanzmarktteilnehmer, der den Immobilienfonds anbietet, auch mitgeteilt. Anlagen in nachhaltige Investments erfreuen sich derzeit großer Nachfrage und Beliebtheit. Die Nachhaltigkeitsinformationen zum Finanzprodukt können die Anlageentscheidung des Investors daher ganz erheblich beeinflussen und ein wichtiges Marketingtool für das Produkt sein.

Fazit

Die technischen Bewertungskriterien und die Level 3 Guidance dazu sind die maßgebliche Grundlage für die Nachhaltigkeitsinformationen, die vom Immobilienunternehmen über den Finanzmarktteilnehmer an den potentiellen Investor eines Immobilienfonds gelangen. Nur wenn die technischen Bewertungskriterien in der Praxis funktionieren, sind die Angaben korrekt und für den Investor für seine Anlageentscheidung hilfreich. Letztlich wird also durch eine saubere und rechtssichere Anwendung der technischen Bewertungskriterien Greenwashing verhindert. Das stärkt das Vertrauen der Anleger und hilft so, Kapital in nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten zu lenken.

Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater aufgepasst! Seit dem 10. März ist die Transparenzverordnung umzusetzen

Veröffentlicht am von Dr. Verena Ritter-Döring and Charlotte Dreisigacker-Sartor

Sie ist, für neue Finanzmarktregulierung ungewöhnlich leise und unscheinbar, dahergekommen: die sog. Transparenzverordnung (Sustainable Finance Disclosure Regulation – SFDR). Bereits Ende 2019 in Kraft getreten, ist die SFDR nun in wesentlichen Teilen ab 10. März 2021 anzuwenden. Die SFDR ist Teil des EU Aktionsplans für eine nachhaltige Finanzwirtschaft und verfolgt den Zweck, dem Anleger eine fundierte Informationsgrundlage über die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken (Environmental, Social and Governance – ESG)  im Rahmen der ihm gegenüber erbrachten Finanzdienstleistung und der ihm angebotenen Produkte zur Verfügung zu stellen, damit er diese in seiner Anlageentscheidung besser und gezielter berücksichtigen kann. Dazu legt sie Finanzmarkteilnehmer und Finanzberatern vielfältige Transparenzpflichten auf, die v.a. durch zahlreiche Veröffentlichungen auf der Homepage, im Rahmen vorvertraglicher Informationen und in regelmäßigen Berichten zu erfüllen sind. Über das neue Pflichtenregime der SFDR haben wir hier und hier bereit ausführlich gebloggt.

Die Erfüllung aller Transparenzpflichten erfordert einen hohen internen Umsetzungs- und Anpassungsaufwand. Manch einer wird überrascht sein – aber ein Vergleich zur MiFID II lässt sich durchaus ziehen.

Besonders herausfordernd ist die praktische Umsetzung der SFDR auch deshalb, weil bislang noch viele der Daten fehlen, die zur Erfüllung der Transparenzpflichten benötigt werden. Ein anschauliches Beispiel: Zukünftig ist der Anleger z.B. für jedes ihm angebotene Fondsprodukt darüber zu informieren, ob und wie in dem Fonds ESG-Risiken berücksichtigt werden. Diese Informationen muss der Portfolioverwalter bzw. Anlageberater im Wege der vorvertraglichen Information zur Verfügung zu stellen. Portfolioverwalter und Anlageberater erstellen diese Informationen aber nicht selbst, sondern sind dafür auf Input der KVGen angewiesen. Und diese benötigen wiederum eine entsprechende Datenbasis, um die erforderlichen Informationen überhaupt bereitstellen zu können. Der Markt wird sich anpassen und entsprechende Daten werden bald verfügbar sein – bis dahin gilt es, die SFDR so gut umsetzen, wie es derzeit eben geht.

Aber da nach der Regulierung vor der Regulierung ist, sind neue Vorgaben dem Thema ESG bereits unterwegs. So hat die EBA etwa Anfang März ihre Implementing Technical Standards on Pillar 3 disclosures of ESG risks zur Konsultation gestellt: große Institute sollen zukünftig Informationen über ihr ESG Exposure und ihre ESG Strategien veröffentlichen – stay tuned!

Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater aufgepasst! Seit dem 10. März ist die Transparenzverordnung umzusetzen

Veröffentlicht am von Dr. Verena Ritter-Döring and Charlotte Dreisigacker-Sartor

Sie ist, für neue Finanzmarktregulierung ungewöhnlich leise und unscheinbar, dahergekommen: die sog. Transparenzverordnung (Sustainable Finance Disclosure Regulation – SFDR). Bereits Ende 2019 in Kraft getreten, ist die SFDR nun in wesentlichen Teilen ab 10. März 2021 anzuwenden.

Die SFDR ist Teil des EU Aktionsplans für eine nachhaltige Finanzwirtschaft und verfolgt den Zweck, dem Anleger eine fundierte Informationsgrundlage über die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken (Environmental, Social and Governance – ESG)  im Rahmen der ihm gegenüber erbrachten Finanzdienstleistung und der ihm angebotenen Produkte zur Verfügung zu stellen, damit er diese in seiner Anlageentscheidung besser und gezielter berücksichtigen kann. Dazu legt sie Finanzmarkteilnehmer und Finanzberatern vielfältige Transparenzpflichten auf, die v.a. durch zahlreiche Veröffentlichungen auf der Homepage, im Rahmen vorvertraglicher Informationen und in regelmäßigen Berichten zu erfüllen sind. Über das neue Pflichtenregime der SFDR haben wir hier und hier bereit ausführlich gebloggt.

Die Erfüllung aller Transparenzpflichten erfordert einen hohen internen Umsetzungs- und Anpassungsaufwand. Manch einer wird überrascht sein – aber ein Vergleich zur MiFID II lässt sich durchaus ziehen.

Besonders herausfordernd ist die praktische Umsetzung der SFDR auch deshalb, weil bislang noch viele der Daten fehlen, die zur Erfüllung der Transparenzpflichten benötigt werden. Ein anschauliches Beispiel: Zukünftig ist der Anleger z.B. für jedes ihm angebotene Fondsprodukt darüber zu informieren, ob und wie in dem Fonds ESG-Risiken berücksichtigt werden. Diese Informationen muss der Portfolioverwalter bzw. Anlageberater im Wege der vorvertraglichen Information zur Verfügung zu stellen. Portfolioverwalter und Anlageberater erstellen diese Informationen aber nicht selbst, sondern sind dafür auf Input der KVGen angewiesen. Und diese benötigen wiederum eine entsprechende Datenbasis, um die erforderlichen Informationen überhaupt bereitstellen zu können. Der Markt wird sich anpassen und entsprechende Daten werden bald verfügbar sein – bis dahin gilt es, die SFDR so gut umsetzen, wie es derzeit eben geht.

Aber da nach der Regulierung vor der Regulierung ist, sind neue Vorgaben dem Thema ESG bereits unterwegs. So hat die EBA etwa Anfang März ihre Implementing Technical Standards on Pillar 3 disclosures of ESG risks zur Konsultation gestellt: große Institute sollen zukünftig Informationen über ihr ESG Exposure und ihre ESG Strategien veröffentlichen – stay tuned!

Die Transparenzverordnung – Neue Vorgaben, die es in sich haben

Veröffentlicht am von Dr. Verena Ritter-Döring

Die Transparenzverordnung kam eher leise daher. Die Rede ist von der Verordnung (EU) 2019/2088 über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor.

Sie wurde am 9. Dezember 2019 im Amtsblatt der EU veröffentlicht und ist damit seit Jahresende 2019 in Kraft. Die Vorschriften gelten jedoch erst ab März 2021. Diese längere Übergangsfrist hat durchaus seine Berechtigung, denn die neuen Vorgaben lassen sich nicht von jetzt auf gleich umsetzen.

Wer ist Adressat der Transparenzverordnung?

Die Transparenzverordnung richtet sich an die Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater. Finanzmarktteilnehmer sind alle regulierten Unternehmen, die entweder Portfolioverwaltung oder kollektive Vermögensverwaltung (also die Verwaltung von Fondsvermögen) erbringen oder ein Versicherungsanlageprodukt anbieten. Mit den Finanzberatern sind dann alle weiteren regulierten Unternehmen erfasst, die Anlageberatung oder Versicherungsberatung für ein Versicherungsanlageprodukt erbringen. Wer weniger als drei Mitarbeiter beschäftigt, ist nicht von der Verordnung erfasst.

Veröffentlichung des Umgangs mit Nachhaltigkeitsrisiken

Die Transparenzverordnung zwingt Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater, im Rahmen ihres Risikomanagements Nachhaltigkeitsrisiken zu berücksichtigen. Auf genaue Vorgaben, wie ein solchen Risikomanagement auszusehen hat, verzichtet die Verordnung. Stattdessen listet sie auf, welche Informationen im Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken auf der Internetseite der Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater zu veröffentlichen sind. Bei den Finanzmarktteilnehmern geht es um die Nachhaltigkeitsrisiken bei ihren Investitionsentscheidungsprozessen. Wenn also ein Finanzmarktteilnehmer für einen Kunden Vermögensverwaltung anbietet und im vom Kunden vorgegebenen Rahmen Anlageentscheidungen für den Kunden trifft, soll der Kunde nachvollziehen können, inwieweit Nachhaltigkeitsrisiken in seinem Portfolio einbezogen und wie diese strategisch gemanagt werden. Dasselbe gilt für Finanzberater. Deren Kunden sollen ebenfalls künftig nachvollziehen können, inwieweit Nachhaltigkeitsrisiken in der Anlageberatung Berücksichtigung finden.  Denn nur so kann der Kunde eine informierte Anlageentscheidung treffen.

Finanzmarktteilnehmer, die weniger als 500 Mitarbeiter beschäftigen, müssen also ab 10. März 2021 im Internet offenlegen, welche Strategie sie zur Feststellung und Gewichtung der wichtigsten nachteiligen Nachhaltigkeitsauswirkungen und Nachhaltigkeitsindikatoren verfolgen. Auch müssen die wichtigsten nachteiligen Nachhaltigkeitsauswirkungen und ggf. geplante oder ergriffene Gegenmaßnahmen beschrieben werden. Ein Beispiel für nachteilige Nachhaltigkeitsauswirkungen wären Sturmschäden, Waldbrände oder Ernteausfälle aufgrund von irregulärem Wetter. Größere Unternehmen und Gruppen haben bis zum 30. Juni 2021 Zeit.

Entsprechend sollen Finanzberater ab dem 10. März 2021 Informationen darüber, ob sie bei ihrer Anlage- oder Versicherungsberatung die wichtigsten Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren berücksichtigen oder warum sie solche nicht berücksichtigen, offenlegen.

Hand in Hand mit den o.g. Offenlegungspflichten geht die Transparenz der Vergütungspolitik in diesen regulierten Unternehmen, die zum einen ergänzt werden muss um eine Strategie zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken im Rahmen der Vergütung. Zum anderen ist diese Strategie dann ebenfalls auf der Webseite des Finanzmarktteilnehmers und Finanzberaters offenzulegen.

Vorvertragliche Transparenzvorgaben und Offenlegungspflichten im Hinblick auf  Finanzprodukte

Der EU-Gesetzgeber geht davon aus, dass ohne harmonisierte Vorschriften über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten gegenüber Kunden davon auszugehen ist, dass weiterhin unterschiedliche Maßnahmen auf nationaler Ebene getroffen werden und in verschiedenen Finanzdienstleistungsbranchen unterschiedliche Ansätze fortbestehen. Diese divergierenden Maßnahmen und Ansätze würden wegen der großen Unterschiede bei den Offenlegungsstandards auch künftig erhebliche Wettbewerbsverzerrungen verursachen und eine Vergleichbarkeit von Unternehmen und Finanzprodukten für den Kunden erschweren.

Daher enthält die Transparenzverordnung einen zweiten großen Regelungsbereich, der den direkten Kundenkontakt betrifft. Es gibt neue vorvertragliche Transparenzpflichten und Transparenzpflichten, die an die Finanzprodukte selbst gebunden und fortlaufend zu erbringen sind.

Neue vorvertragliche Pflichten

Die oben beschriebenen Informationen, die zunächst auf der Internetseite der Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater zu veröffentlichen sind, müssen jedem Kunden bereits bei Geschäftsanbahnung und vor Geschäftsabschluss – aber im Rahmen der allgemeinen Kundendokumentation – zur Verfügung gestellt werden. Sofern Nachhaltigkeitsrisiken nicht relevant erscheinen, muss dies klar und knapp begründet werden. Es geht also künftig nicht mehr, dass über Nachhaltigkeit im Rahmen des Portfoliomanagements oder der Anlageberatung nicht gesprochen wird.

Werden mit einem Finanzprodukt etwa ökologische und/oder soziale Merkmale beworben, verlangt die Transparenzverordnung künftig genaue Angaben darüber, wie solche Merkmale erfüllt werden.

Sofern mit einem Finanzprodukt eine nachhaltige Investition angestrebt wird, muss für den Kunden bereits vorvertraglich erkennbar sein, wie das angestrebte Ziel erreicht werden kann.

Offenlegungspflichten für Finanzprodukte

Spätestens ab dem 30. Dezember 2022 muss für jedes Finanzprodukt im Rahmen der Portfolioverwaltung klar und begründet erläutert werden, ob und – wenn ja – wie ein einem Finanzprodukt die wichtigsten nachteiligen Auswirkungen auf Nachhaltigkeitsfaktoren berücksichtigt werden.

Sofern ein Finanzprodukt nachhaltig ist und als solches auch beworben wird, müssen künftig Finanzmarktteilnehmer, die solche Produkte im Portfoliomanagement verwenden, detaillierte Informationen zur Nachhaltigkeit auf ihrer Webseite zur Verfügung stellen und aktuell halten. Zusätzlich müssen diese detaillierten Informationen auch in regelmäßigen Berichten ihren Niederschlag finden, etwa in Jahresberichten oder den Berichten an den Kunden über den Stand seines Portfolios und der erbrachten Verwaltungsleistung.

Das Datenthema

Die Transparenzverordnung spricht eines der heutigen Problemkreise dieser Regulierung bereits selbst an. Die EU-Kommission erhält durch die Verordnung die Ermächtigung, bis zum 30. Dezember 2022 zu bewerten, ob das Fehlen von Daten oder eine suboptimale Qualität der Daten die regulatorischen Vorgaben behindert. Hier bleibt abzuwarten, wie der Markt den Umgang mit der bestehenden Datenlage gestaltet. Sicher ist, dass künftig mehr und einheitlichere Nachhaltigkeitsdaten der den Finanzprodukten zugrundeliegenden Unternehmensdaten erforderlich sind, als das derzeit der Fall ist.

Was ist zu tun?

Zum jetzigen Zeitpunkt sollten sich Portfoliomanager und Anlageberater Gedanken darüber machen, wie sie künftig mit Nachhaltigkeitsrisiken und überhaupt insgesamt mit dem Thema Sustainable Finance umgehen wollen. Als Anregung dafür könnte das Merkblatt der BaFin zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken dienen. Ignorieren kann man das Thema nicht mehr. Da die Taxonomie-Verordnung noch auf sich warten lässt, sind im Moment einfach noch nicht alle Vorgaben, die Berücksichtigung finden müssen in den individuellen Nachhaltigkeitsstrategien, auf dem Tisch.