Kategorie: Regulatory Body

Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater aufgepasst! Seit dem 10. März ist die Transparenzverordnung umzusetzen

Veröffentlicht am von Dr. Verena Ritter-Döring and Charlotte Dreisigacker-Sartor

Sie ist, für neue Finanzmarktregulierung ungewöhnlich leise und unscheinbar, dahergekommen: die sog. Transparenzverordnung (Sustainable Finance Disclosure Regulation – SFDR). Bereits Ende 2019 in Kraft getreten, ist die SFDR nun in wesentlichen Teilen ab 10. März 2021 anzuwenden.

Die SFDR ist Teil des EU Aktionsplans für eine nachhaltige Finanzwirtschaft und verfolgt den Zweck, dem Anleger eine fundierte Informationsgrundlage über die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken (Environmental, Social and Governance – ESG)  im Rahmen der ihm gegenüber erbrachten Finanzdienstleistung und der ihm angebotenen Produkte zur Verfügung zu stellen, damit er diese in seiner Anlageentscheidung besser und gezielter berücksichtigen kann. Dazu legt sie Finanzmarkteilnehmer und Finanzberatern vielfältige Transparenzpflichten auf, die v.a. durch zahlreiche Veröffentlichungen auf der Homepage, im Rahmen vorvertraglicher Informationen und in regelmäßigen Berichten zu erfüllen sind. Über das neue Pflichtenregime der SFDR haben wir hier und hier bereit ausführlich gebloggt.

Die Erfüllung aller Transparenzpflichten erfordert einen hohen internen Umsetzungs- und Anpassungsaufwand. Manch einer wird überrascht sein – aber ein Vergleich zur MiFID II lässt sich durchaus ziehen.

Besonders herausfordernd ist die praktische Umsetzung der SFDR auch deshalb, weil bislang noch viele der Daten fehlen, die zur Erfüllung der Transparenzpflichten benötigt werden. Ein anschauliches Beispiel: Zukünftig ist der Anleger z.B. für jedes ihm angebotene Fondsprodukt darüber zu informieren, ob und wie in dem Fonds ESG-Risiken berücksichtigt werden. Diese Informationen muss der Portfolioverwalter bzw. Anlageberater im Wege der vorvertraglichen Information zur Verfügung zu stellen. Portfolioverwalter und Anlageberater erstellen diese Informationen aber nicht selbst, sondern sind dafür auf Input der KVGen angewiesen. Und diese benötigen wiederum eine entsprechende Datenbasis, um die erforderlichen Informationen überhaupt bereitstellen zu können. Der Markt wird sich anpassen und entsprechende Daten werden bald verfügbar sein – bis dahin gilt es, die SFDR so gut umsetzen, wie es derzeit eben geht.

Aber da nach der Regulierung vor der Regulierung ist, sind neue Vorgaben dem Thema ESG bereits unterwegs. So hat die EBA etwa Anfang März ihre Implementing Technical Standards on Pillar 3 disclosures of ESG risks zur Konsultation gestellt: große Institute sollen zukünftig Informationen über ihr ESG Exposure und ihre ESG Strategien veröffentlichen – stay tuned!

Update zur Transparenzverordnung: Level 2-Maßnahmen zu nachhaltigkeitsbezogenen Offenlegungspflichten veröffentlicht

Veröffentlicht am von Dr. Verena Ritter-Döring and Charlotte Dreisigacker-Sartor

Ab dem 10. März diesen Jahres muss die neue Transparenzverordnung (Sustainable Finance Disclosure Regulation – SFDR) von Finanzmarktteilnehmern und Finanzberatern umgesetzt werden. Anleger, die in nachhaltige Finanzprodukte investieren, sollen zukünftig besser informiert werden. Die SFDR beinhaltet die Pflicht zur Offenlegung der wichtigsten nachteiligen Nachhaltigkeitsauswirkungen von Anlageentscheidungen sowie Transparenzpflichten bzgl. nachhaltigkeitsbezogener Finanzprodukte, die von Finanzmarktteilnehmern und Finanzberatern vertrieben werden. Über das Pflichtenprogramm der SFDR haben wir bereits hier ausführlich berichtet. Für einen schnellen Überblick ist auch die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) jüngst veröffentlichte Übersichtstabelle zur SFDR nützlich.

Anfang Februar diesen Jahres haben die Europäischen Aufsichtsbehörden (European Supervisory Authorities – ESAs, also ESMA EBA und EIOPA) nun ihren finalen Bericht zu den von ihnen erarbeiteten technischen Regulierungsstandards (Regulatory Technical Standards – RTS) veröffentlicht. Darin werden die Anforderungen der SFDR konkretisiert und definiert, welche Inhalte zu ESG-Standards offengelegt werden müssen, mit welcher Methodik dies geschehen soll und wie sie dargestellt werden. Zudem werden zahlreiche Templates bereitgestellt, die von den Marktteilnehmern zur Erfüllung ihrer Transparenzpflichten genutzt werden können; dies sollte die Umsetzung zumindest in Teilen erleichtern.

Die RTS sollen voraussichtlich ab 01. Januar 2022 gelten. Bereits ab dem 10. März sind aber die Transparenzpflichten der SFDR von Finanzmarkteilnehmern und -beratern umzusetzen. Bis zum Inkrafttreten der RTS sollten sich die Unternehmen nach Ansicht der BaFin daher bei der Umsetzung an den RTS orientieren. Zur Ergänzung der Level 2- RTS wird erwartet, dass es von den ESAs wahrscheinlich in Q3/Q4 2021 Level 3-Guidance geben wird. 

Die RTS werden bei der Umsetzung sicher helfen, doch zeigen sie auch deutlich, welche Informationen zu jedem Finanzprodukt in Zukunft zur Verfügung stehen muss. Und das geht weit über die bisherigen Informationen hinaus und erfordert einen hohen Umsetzungsbedarf. In der Praxis wird eine reine Orientierung an den RTS auch alles sein, was die Institute derzeit leisten können.

Passend dazu hat die BaFin Anfang Februar auch einen aktuellen Überblick zum Thema nachhaltige Finanzwirtschaft veröffentlicht Darin beleuchtet sie die aktuellen Entwicklungen beim Thema Nachhaltigkeit auch außerhalb des Finanzsektors und bezieht aktuelle Entwicklungen wie die Coronakrise mit ein.  

DORA tritt im Januar 2023 in Kraft und birgt neue Vorgaben für die IT-Infrastruktur des Finanzmarktes

Der Umgang mit ESG-Risiken – was erwartet die Aufsicht?

Veröffentlicht am von Dr. Verena Ritter-Döring and Charlotte Dreisigacker-Sartor

Zum Thema Nachhaltigkeit in der Finanzbranche gibt es derzeit viel neue Regulierung. Dabei fährt der Gesetzgeber zweigleisig: Zum einen sollen Finanzprodukte selbst nachhaltiger werden. Um dieses Ziel zu erreichen, wurden die Transparenz-Verordnung und die Taxonomie-Verordnung erlassen. Letztere definiert erstmals einheitlich, was in Europa unter Nachhaltigkeit zu verstehen ist. Denn um mehr grüne Finanzprodukte zu schaffen, bedarf es zunächst einer einheitlichen Bewertungsgrundlage, wann eine Wirtschaftstätigkeit überhaupt nachhaltig ist. Neben der Produktregulierung hält das Thema Nachhaltigkeit aber auch in die unmittelbare Beaufsichtigung von Finanzinstituten Einzug. Diese müssten sich vor allem über die Nachhaltigkeitsrisiken, denen sie ausgesetzt sind, klar werden und diese dann in ihrem internen Risikomanagement berücksichtigen.

Für Wertpapierfirmen wird Mitte Juni 2021 in neues Aufsichtsregime in Kraft treten. Darüber haben wir bereits in einem zweiteiligen Blogbeitrag hier geht es zu Teil 1, hier zu Teil 2) ausführlich berichtet. Die neuen Regelungen bestehen aus der EU-Richtlinie über die Beaufsichtigung von Wertpapierfirmen (IFD), die durch das Wertpapierfirmengesetz (WpFG) in deutsches Recht umgesetzt werden soll, sowie der EU-Verordnung über die Aufsichtsanforderungen an Wertpapierfirmen (IFR).

Unter anderem enthält die IFD Regelungen zum Umgang von Wertpapierfirmen mit Nachhaltigkeitsrisiken. Zur Konkretisierung der Vorgaben soll die European Banking Authority (EBA) zunächst einen Bericht über technische Kriterien erarbeiten, die die nationalen Aufsichtsbehörden bei der Überprüfung der Ursachen und Auswirkungen von ESG-Risiken auf Wertpapierfirmen heranziehen. Die EBA soll dabei insbesondere auch (i) ESG-Risiken für Wertpapierfirmen definieren, (ii) überprüfen, wie eine Konzentration bestimmter Vermögenswerte zu einer Erhöhung von ESG-Risiken führen kann, (iii) Prozesse beschreiben, mittels derer Wertpapierfirmen ihre ESG-Risiken ermitteln, bewerten und steuern können und (iv) Parameter und Kennzahlen entwickeln, die sowohl Aufsichtsbehörden als auch Wertpapierfirmen nutzen können, um die Auswirkungen von ESG-Risiken im Rahmen der laufenden Aufsicht bewerten zu können. Der EBA-Bericht soll bis Ende Dezember nächsten Jahres vorliegen.

Auf Grundlage dieses Berichts kann die EBA dann Leitlinien festlegen, mit denen Kriterien für die aufsichtliche Überprüfung und Berwertung von ESG-Risiken eingeführt werden. Die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken im Rahmen ihres Risikomanagements wird dadurch auch für Wertpapierfirmen weiter konkretisiert und verbindlich geregelt werden. Bereits heute müssen nach dem Kreditwesengesetz (KWG) regulierte Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute Nachhaltigkeitsrisiken im Rahmen des Risikomanagements berücksichtigen, ohne dass dabei aber bestimmte verbindliche Kriterien oder Parameter vorgegeben werden. Solange es noch keine EBA-Leitlinien zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken gibt, können sich Wertpapierfirmen wie bisher auch an dem Merkblatt der BaFin zum Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken schon mal eine rechtliche Einordnung des Merkblatts vorgenommen.

Die geplanten EBA Leitlinien zeigen: das Thema Nachhaltigkeit und vor allem der Umgang mit Nachhaltigkeitsrisiken bleibt im Fokus der aufsichtsrechtlichen Agenda.

Der Entwurf des neuen WpFG ist da! – Teil 2

Veröffentlicht am von Dr. Verena Ritter-Döring and Charlotte Dreisigacker-Sartor

Ende Juli 2020 hat das Bundesfinanzministerium den Entwurf des neuen Gesetzes zur Beaufsichtigung von Wertpapierfirmen (Wertpapierfirmengesetz – WpFG) veröffentlicht. Mit dem WpFG werden die Regelungen der neuen EU-Richtlinie über die Beaufsichtigung von Wertpapierfirmen (IFD) in nationales Recht umgesetzt. Flankiert wird das WpFG von den Detailregelungen der EU-Verordnung über die Aufsichtsanforderungen an Wertpapierfirmen (IFR), die als europäische Verordnung unmittelbar in jedem Mitgliedstaat Anwendung findet.

Im vorherigen Teil 1 haben wir beleuchtet, wie das WpFG die Struktur des bestehenden Aufsichtsregime verändern wird und welche Anforderungen an das Anfangskapital und die sonstigen Eigenmittel für Wertpapierfirmen zukünftig gelten. In diesem Teil 2 werden wir nun die besonderen aufsichtsrechtlichen Anforderungen des WpFG an Wertpapierfirmen (sog. Solvenzaufsicht) sowie die diesbezüglichen besonderen Aufsichtsbefugnisse der BaFin näher betrachten.

Anforderungen und Aufsichtsbefugnisse zur Solvenz von Wertpapierfirmen

  • Risikotragfähigkeit
    Wertpapierfirmen müssen laufend ihre Risikotragfähigkeit sicherstellen. Das bedeutet, dass sie stets genug Eigenmittel vorhalten müssen, um ihre spezifischen Risiken abzusichern. Um dies überprüfen zu können, müssen sie entsprechende interne Verfahren implementieren, die die bestehenden Risiken und die vorhandenen Eigenmittel stetig abgleichen.
  • Governance
    Das WpFG stellt konkrete Anforderungen an die interne Unternehmensführung von Wertpapierfirmen. Sie müssen klare Organisationsstrukturen und Berichtslinien, ein Risikomanagement und interne Kontrollmechanismen sowie geschlechtsneutrale Vergütungssysteme vorhalten. Eine entsprechende interne Unternehmensstruktur ist der Grundstein für aufsichtsrechtliche Compliance von Wertpapierfirmen.
  • Risikosteuerung
    Die Risikosteuerung ist Teil des Risikomanagements. Wertpapierfirmen müssen Strategien und Verfahren zur Risikosteuerung einrichten, mittels derer eine Identifikation, Beurteilung und Steuerung der Risiken einer Wertpapierfirma gewährleistet wird. Nur wenn die Wertpapierfirma ihre Risiken kennt und steuern kann, kann sie entsprechend agieren, Risiken begrenzen und schlussendlich im Rahmen der Risikotragfähigkeit sicherstellen, dass ausreichend Eigenmittel vorgehalten werden.
  • Vergütungsregelungen
    Das WpFG stellt Anforderungen an das interne Vergütungssystem von Wertpapierfirmen. So muss es bspw. ein angemessenes und transparentes Vergütungssystem für Geschäftsleiter und sonstige leitende Angestellte, wie z.B. dem Leiter der Compliance Funktion, verfügen. Zudem muss ein angemessenes Verhältnis zwischen fixer und variabler Vergütung vorhanden sein.
  • Geschäftsleiter und Aufsichtsorgan im Rahmen des Risikomanagements
    Geschäftsleiter von Wertpapierfirmen tragen die Gesamtverantwortung für die Risikostrategie und den Umgang mit Risiken. Das Aufsichtsorgan der Wertpapierfirma (je nach gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung z.B. der Aufsichtsrat) überwacht die Risikostrategie, die internen Verfahren zum Umgang mit diesen Risiken sowie die Vergütungssystem. Bestimmte „große“ Mittlere Wertpapierfirmen müssen zudem auf Ebene des Aufsichtsorgans einen Risikoausschuss und einen Vergütungskontrollausschuss einrichten. Die Ausschüsse unterstützen das Aufsichtsorgan in seinen jeweiligen Überwachungsfunktionen.
  • Besondere Aufsichtsbefugnisse der BaFin
    Zur Sicherstellung der Solvenz von Wertpapierfirmen werden der BaFin im WpFG besondere Aufsichtsbefugnisse verliehen. Insbesondere kann sie anordnen, dass Wertpapierfirmen zusätzliche Eigenmittel vorhalten, die über die Mindesteigenmittelanforderungen des WpFG hinausgehen. Auch die Zusammensetzung der zusätzlichen Eigenmittel ordnet die BaFin an. Diese Anordnungsbefugnis soll letztlich die Risikotragfähigkeit der Wertpapierfirmen sicherstellen.

Das neue WpFG: Fazit

Durch die Einführung des WpFG wird ein separates Aufsichtsregime für Wertpapierfirmen geschaffen. Damit wird anerkannt, dass der Tätigkeit von Wertpapierfirmen ein anderes Risikoprofil innewohnt als denen klassischer Banken. Das spiegelt sich insbesondere in den neuen Anforderungen an das Anfangskapital und die sonstigen Eigenmittelanforderungen wieder. Zukünftig werden Wertpapierfirmen somit passgenauer als bislang reguliert.

Der Entwurf des neuen WpFG ist da!

Veröffentlicht am von Dr. Verena Ritter-Döring and Charlotte Dreisigacker-Sartor

Ende Juli 2020 hat das Bundesfinanzministerium den Entwurf des neuen Gesetzes zur Beaufsichtigung von Wertpapierfirmen (Wertpapierfirmengesetz – WpFG) veröffentlicht. Mit dem WpFG werden die Regelungen der neuen EU-Richtlinie über die Beaufsichtigung von Wertpapierfirmen (IFD) in nationales Recht umgesetzt. Flankiert wird das WpFG von den Detailregelungen der EU-Verordnung über die Aufsichtsanforderungen an Wertpapierfirmen (IFR), die also europäische Verordnung unmittelbar in jedem Mitgliedstaat Anwendung findet.

In einem zweiteiligen Beitrag beleuchten wir, welche wesentlichen Aspekte der Entwurf des WpFG beinhaltet. Erfahrungsgemäß werden sich im Gesetzgebungsverfahren keine großen Änderungen mehr ergeben, sodass sich bereits jetzt ein genauerer Blick auf das neue Regelwerk lohnt.

Dieser Teil 1 beschäftigt sich zum Auftakt mit der Frage, wie das bestehende Aufsichtsregime durch das WpFG systematisch geändert wird und welche Kapitalanforderungen zukünftig für Wertpapierfirmen gelten. In Teil 2 werden wir die Governance Regelungen des WpFG sowie die besonderen Aufsichtsbefugnisse der BaFin näher betrachten.

Altes und neues Aufsichtsregime für Wertpapierfirmen

Die bisherige Aufsicht über Wertpapierfirmen basiert im Wesentlichen auf Aufsichtsstandards, die für Banken entwickelt wurden. Das gilt insbesondere für die Eigenkapitalanforderungen. Wertpapierfirmen unterliegen bis dato den Eigenkapitalanforderungen der EU-Eigenkapitalrichtlinie (CRD IV) und der EU-Kapitaladäquanzverordnung (CRR), die vor allem darauf ausgerichtet sind, die Kreditvergabekapazität von Banken aufrechtzuerhalten. Zwar sind Wertpapierfirmen Finanzdienstleistungsunternehmen. Anders als Banken nehmen sie aber keine Einlagen oder andere rückzahlbare Gelder des Publikums entgegen. Daraus ergeben sich ganz andere Risiken, sowohl für den Markt als auch für die Kunden und die Wertpapierfirma selbst. Diesem Umstand tragen die neuen europäischen Regelungen der IFD und der IFR Rechnung und passen das bestehende Aufsichtsregime auf die Besonderheiten der Wertpapierfirmen an. 

In Deutschland finden sich die Regelungen zur Beaufsichtigung von Wertpapierfirmen bislang im Kreditwesengesetz (KWG) und dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG). Das KWG regelt vor allem die Zulassung und die interne Geschäftsorganisation von Wertpapierfirmen. Ursprünglich diente das KWG vor allem der Umsetzung der Regelungen der CRD IV. Das WpHG enthält, in Umsetzung der MiFID II, vor allem Wohlverhaltensregelungen für Wertpapierfirmen.

Die Regelungen zur Zulassung und der internen Geschäftsorganisation werden im Zuge des neuen WpFG nun aus dem KWG herausgenommen, in das Regelwerk des WpFG überführt und angepasst werden. Zukünftig „teilen“ sich Kreditinstitute und Wertpapierfirmen hinsichtlich ihrer Zulassung und ihrer internen Geschäftsorganisation das KWG also nicht mehr. Die MiFID II-Wohlverhaltensregelungen findet auch zukünftig über das WpHG Anwendung.

Wesentliche Inhalte des WpFG in Umsetzung der IFD

Wesentliche Regelungen, die das WpFG in Umsetzung der Regelungen der IFD enthält, sind die Klassifizierung der Wertpapierfirmen nach ihrer Größe und Verflechtung sowie die Kapitalanforderungen.

Klassifizierung von Wertpapierfirmen

Das WpFG kennt drei Klassen von Wertpapierfirmen:

  • Kleine Wertpapierfirma
    Das sind kleine und nicht verflochtene Wertpapierfirmen, die insbesondere eine Bilanzsumme von weniger als 100 Mio. Euro haben. Zusätzlich erfüllen sie weitere Voraussetzungen der IFR, die sich z.B. auf das Volumen der assets under management oder gehaltene Kundengelder beziehen.
  • Mittlere Wertpapierfirma
    Mittlere Wertpapierfirmen sind solche, die zwar nicht die Voraussetzungen erfüllen, um als Kleine Wertpapierfirma eingestuft zu werden, die aber eine Bilanzsumme von weniger als 15 Mrd. Euro aufweisen.
  • Große Wertpapierfirma
    Große Wertpapierfirmen haben allein oder in der Gruppe eine Bilanzsumme von 15 Mrd. Euro oder mehr.

Die Regelungen des neuen WpFG richten sich vor allem an kleine und mittlere Wertpapierfirmen, wobei kleine Wertpapierformen grundsätzliche weniger aufsichtsrechtliche Anforderungen erfüllen müssen, als mittlere Wertpapierfirmen. Große Wertpapierfirmen werden vom WpFG grundsätzlich nicht adressiert; aufgrund der mit ihrer Größe verbundenen Risiken werden sie vom europäischen Gesetzgeber wie Banken behandelt und unterfallen daher nicht dem WpFG, sondern weiterhin der Regulierung des KWG (CRD IV/CRR).

Anfangskapital und Eigenmittelanforderungen

Das WpFG regelt zunächst die Anforderungen an das Anfangskapital. Dieses muss eine Wertpapierfirma dauerhaft vorhalten, um eine Erlaubnis erhalten bzw. behalten zu können. Die Höhe des Anfangskapital richtet sich nach der von der Wertpapierfirma ausgeübten Tätigkeit.

So ist z.B. ein Anfangskapital von

  • 750.000 Euro für solche Wertpapierfirmen erforderlich, die Eigenhandel erbringen,
  • 75.000 Euro für solche Wertpapierfirmen, die z.B. Anlageberatung, Anlagevermittlung und Abschlussvermittlung erbringen, ohne dabei Eigentum oder Besitz von Kundengeldern zu erlangen und
  • 150.000 Euro für sonstige Wertpapierfirmen

erforderlich. Die Zusammensetzung des Anfangskapital aus hartem Kernkapital, zusätzlichem Kernkapital und Ergänzungskapital ist im Detail in der IFR geregelt.

Gegenüber den Anfangskapitalvorschriften des KWG wurden die Beträge im WpFG zwar erhöht. Nach den bisherigen Regelungen muss eine Wertpapierfirma, die etwa Anlageberatung und Anlagevermittlung erbringt, ohne dabei Eigentum oder Besitz an Kundengeldern zu erlangen, 50.000 Euro Anfangskapital vorhalten.

Entlastung für die Wertpapierfirmen ist allerdings im Rahmen der (sonstigen) Eigenmittelanforderungen zu finden. Die Zusammensetzung und die Höhe der Eigenmittel sind im Einzelnen in der IFR geregelt. Neu ist vor allem die Berechnungsmethode für die Höhe der vorzuhaltenden Eigenmittel. Während die CRR den Banken eine Eigenkapitalquote gemessen an der Bilanzsumme vorschreibt, orientiert sich die Berechnungsmethode der IFR stärker an den Tätigkeiten der Wertpapierfirma. Insgesamt wird so bei den Gesamtkapitalanforderungen eine Entlastung erreicht. Diese neue Berechnungsmethode ist ein Kernelement der neuen IFD/IFR Regulierung.

Ausblick auf Teil 2

In Teil 2 der Beitragsreiche werden wir die Governance Regelungen des WpFG sowie die besonderen Aufsichtsbefugnisse der BaFin im Rahmen der laufenden Aufsicht über Wertpapierfirmen vorstellen. Stay tuned!

Going green – now! Ein Überblick über die EU-Taxonomie Verordnung

Veröffentlicht am von Dr. Verena Ritter-Döring and Charlotte Dreisigacker-Sartor

Die Agenda 2030, der EU Green Deal, das Pariser Klimaabkommen, der EU-Aktionsplan zur Finanzierung nachhaltigen Wachstums; die EU meint es ernst mit dem Wandel hin zu einer nachhaltigeren Wirtschaft und die vorangestellte Liste ließe sich erweitern. Vor allem um die sog. Taxonomie Verordnung, die im Juli 2020 in Kraft getreten ist und erstmals EU-weit einheitlich definiert, was unter Nachhaltigkeit eigentlich zu verstehen ist.

Dieser Beitrag gibt einen Überblick über die Hintergründe, den Inhalt und die Adressaten der Taxonomie Verordnung.

Die Taxonomie Verordnung als Baustein auf dem Weg zu einer klimaneutralen EU

Alle oben aufgezählten Abkommen ist gemein: sie dienen dem großen Ziel, die EU als ersten Wirtschaftsraum bis 2050 nachhaltig und vor allem klimaneutral zu gestalten. Diese Entwicklung besteht aus drei wesentlichen Dimensionen: die ökologische, die soziale und die wirtschaftliche (Environment, Social, Governance – ESG).

Ein wesentlicher Punkt zur Erreichung dieses Ziels ist die Anpassung des Finanzsystems hin zu einem nachhaltigen Finanzwesen. Insbesondere müssen zur Erreichung dieses Ziels Kapitalflüsse von Investoren hin zu nachhaltigen Investitionen und Finanzprodukten gelenkt werden. Das ist ein wesentlicher Baustein, um nachhaltiges Wachstum schaffen und Klimaneutralität erreichen zu können.

Hier kommt die Taxonomie-Verordnung ins Spiel. Denn um dieses Zeil zu erreichen, ist eine EU-weit einheitliche Definition darüber, was Nachhaltigkeit überhaupt bedeutet, nötig. Die Taxonomie-Verordnung liefert nun erstmals eine Definition, was in der EU als ökologisch nachhaltige Wirtschaftstätigkeit einzustufen ist. Würde jeder Mitgliedstaat selbst bestimmen, welche Investition als nachhaltig eingestuft wird, würden ganz unterschiedliche Kriterien verwendet werden. Grenzüberschreitende Investitionen würden erschwert, da der Anleger immer vergleichen müsste, was Nachhaltigkeit wo bedeutet. Zum anderen wären aber auch Marktteilnehmer belastet, da sie, wollen sie nachhaltige Finanzprodukte vermarkten, in unterschiedlichen Mitgliedstaaten unterschiedliche Kriterien erfüllen müssten. Ein Flickenteppich wäre die Folge.

Definition einer nachhaltigen Wirtschaftstätigkeit

Wann eine ökologisch nachhaltige Wirtschaftstätigkeit vorliegt, bestimmt sich nach den Regelungen der Taxonomie-Verordnung anhand vier Kriterien:

  • Wesentlicher Beitrag zur Verwirklichung eines Umweltziels
    Das sind: Klimaschutz, Anpassung an den Klimawandel, nachhaltige Nutzung und Schutz von Wasser- und Meeresressourcen, Übergang zu einer Kreislaufwirtschaft, Vermeidung von Umweltverschmutzung und Schutz der Biodiversität und Ökosysteme.
  • Keine erhebliche Beeinträchtigung eines Umweltziels,
  • Einhaltung internationaler sozialer und arbeitsrechtlicher Standards 
  • Einhaltung der technischen Standards, die von der Kommission festgelegt werden

Entwicklung technischer Regulierungsstandards

Um die Anforderungen dieser Kriterien zu konkretisieren, wird die EU-Kommission zahlreiche sog. technische Regulierungsstandards (RTS) erlassen, die die Anwendung und Umsetzung der Taxonomie-Verordnung vereinfachten werden. Dazu ein konkretes Beispiel:

Nach obigen Kriterien ist eine Wirtschaftstätigkeit u.a. dann ökologisch nahhaltig, wenn sie dem Klimaschutz dient. Das ist nach der Taxonomie-Verordnung z.B. der Fall, wenn sie durch die Speicherung erneuerbarer Energien wesentlich dazu beiträgt, etwa Treibhausgase zu reduzieren. Um das konkret bestimmen zu können, braucht es technische Bewertungskriterien bzgl. der Treibhausgasreduktion durch Energiespeicherung, die in den RTS konkret ausgearbeitet sein werden.

RTS zu den Umweltzielen Klimaschutz und Anpassung an den Klimawandel sollen bereits Ende diesen Jahres durch die Kommission vorgelegt werden und Anfang 2022 Anwendung finden. Für die übrigen Umweltziele sind RTS bis Ende 2021 geplant, die dann ab 2023 anwendbar wären.

Bei der Ausarbeitung dieser RTS wird die Kommission von Experten und Sachverständigen unterstützt werden. Erste Entwürfe dieser Expertengruppe zu dem Umweltzielen Klimaschutz und Anpassung an den Klimawandel liegen bereits vor und können hier abgerufen werden.

Transparenzpflichten

Neben der Definition einer ökologisch nachhaltigen Wirtschaftstätigkeit enthält die Taxonomie-Verordnung auch Transparenzpflichten. Diese ergänzen die Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor der sog. Transparenzverordnung, worüber wir bereits gebloggt haben.

Für wen gilt die Taxonomie-Verordnung und ab wann?

 

Die Taxonomie-Verordnung gilt für

  • von den Mitgliedsstaaten oder der EU verabschiedete Maßnahmen zur Festlegung von Anforderungen an Finanzmarktteilnehmer oder Emittenten im Zusammenhang mit Finanzprodukten oder Unternehmensanleihen, die als ökologisch nachhaltig bereitgestellt werden;
  • Finanzmarktteilnehmer, die Finanzprodukte bereitstellen;
  • Unternehmen, für die die Verpflichtung gilt, eine nichtfinanzielle Erklärung oder eine konsolidierte nichtfinanzielle Erklärung zu veröffentlichen.

Die Taxonomie-Verordnung ist am 12. Juli 2020 in Kraft getreten. Regelungen zu den Umweltzielen Klimaschutz und Anpassung an den Klimawandel werden ab 2022 gelten, die Regelungen zu den übrigen Klimazielen nachhaltige Nutzung und Schutz von Wasser- und Meeresressourcen, Übergang zu einer Kreislaufwirtschaft, Vermeidung von Umweltverschmutzung und Schutz der Biodiversität und Ökosysteme ab 2023. Dann gelten auch die jeweiligen, die Verordnung flankierenden RTS.

Fazit

Die Taxonomie-Verordnung ist ein wichtiger Meilenstein auf dem Weg zu einer nachhaltigen Wirtschaft und einer klimaneutralen EU. Nur mit einer EU-weit einheitlichen Definition, was unter einem nachhaltigen Investment zu verstehen ist, wird das Anlegervertrauen in als nachhaltig beworbene Finanzprodukte gestärkt und der Anleger kann sicher sein, dass er auch Nachhaltigkeit bekommt, wo Nachhaltigkeit drauf steht. Dieses Anlegervertrauen wird letztlich die Hinführung von Kapitalflüsse zu nachhaltigen Investition erreichen, die auf dem Weg zur Klimaneutralität unerlässlich sind.

Nach dem Entwurf des Zukunftsfinanzierungsgesetzes soll die direkte Investition von Fonds in Infrastrukturanlagen erleichtert werden.

Going green – but when? Ein Überblick über den Stand der ESG-Regulierung

Veröffentlicht am von Dr. Verena Ritter-Döring and Charlotte Dreisigacker-Sartor

Bevor wir in den kommenden Wochen genauer hinschauen und berichten, was die ESG-Regulierung für wen genau bringt, geben wir heute einen kurzen Überblick über den Stand der europäischen Gesetzgebung für eine nachhaltigere Finanzwirtschaft.

Um die Ziele des Pariser Klimavertrages zu erreichen, spielt Nachhaltigkeit auch im Finanzmarkt künftig eine große Rolle. Der europäische Gesetzgeber hat mit drei Verordnungen, die in alles EU-Mitgliedstaaten unmittelbar, d.h. ohne Umsetzungsakt gelten, den Anfang gemacht, um den Finanzmarkt in Europe in eine grünere Zukunft zu bewegen.

1.      Transparenz- oder Offenlegungsverordnung

Die Verordnung (EU) 2019/2088 über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor vom 27. November 2019 gilt für Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater ab 10. März 2021. Lediglich die Transparenzpflichten in Bezug auf regelmäßige Berichte (wie etwa Jahresberichte) gilt für Finanzmarktteilnehmer erst ab 1. Januar 2022. Wir haben dazu bereits hier berichtet.

Ziel der Transparenzverordnung ist es, Informationsasymmetrien in den Beziehungen zwischen Anlegern und Anbietern von Finanzprodukten im Hinblick auf die Einbeziehung von Nachhaltigkeitsrisiken, die Berücksichtigung nachteiliger Nachhaltigkeitsauswirkungen, die Bewerbung ökologischer oder sozialer Merkmale sowie im Hinblick auf nachhaltige Investitionen dadurch abzubauen, dass Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater zu vorvertraglichen Informationen und laufenden Offenlegungen gegenüber Anlegern verpflichtet werden.

2.      Taxonomieverordnung

Die Verordnung (EU) 2020/852 vom 18. Juni 2020 über die Einrichtung eines Rahmens zur Erleichterung nachhaltiger Investitionen  legt verbindlich fest, wann eine Wirtschaftstätigkeit nachhaltig ist. Sie soll Investoren als Leitlinie dienen, mit welchen Investitionen ökologisch nachhaltige Wirtschaftstätigkeiten finanziert werden und Greenwashing verhindern. Diese Verordnung gilt für (i) von den Mitgliedstaaten oder der EU verabschiedete Maßnahmen zur Festlegung von Anforderungen an Finanzmarktteilnehmer oder Emittenten im Zusammenhang mit Finanzprodukten oder Unternehmensanleihen, die als ökologisch nachhaltig bereitgestellt werden; (ii) Finanzmarktteilnehmer, die Finanzprodukte bereitstellen; (iii) Unternehmen, für die die Verpflichtung gilt, eine nichtfinanzielle Erklärung oder eine konsolidierte nichtfinanzielle Erklärung zu veröffentlichen. Ein Teil der Pflichten ist bis zum 1. Januar 2022, einige Pflichten sind auch erst zum 1. Januar 2023 umzusetzen. Durch die Taxonomieverordnung ergeben sich für Finanzmarktteilnehmer auch weitere Transparenzpflichten. Wir werden uns in einem gesonderten Blogbeitrag ausführlich mit der Taxonomieverordnung auseinandersetzen.

3.      Benchmarkverordnung

Die Verordnung (EU) 2019/2089 vom 27. Nov. 2019 zur Änderung der Verordnung (EU) 2016/1011 hinsichtlich EU-Referenzwerten für den klimabedingten Wandel, hinsichtlich auf das Übereinkommen von Paris abgestimmter EU-Referenzwerte sowie hinsichtlich nachhaltigkeitsbezogener Offenlegungen für Referenzwerte gilt bereits seit Dezember 2019 für die Bereitstellung von Referenzwerten, das Beitragen von Eingabedaten zu einem Referenzwert und die Verwendung eines Referenzwerts in der Union.

Die Verordnung zielt im Wesentlichen darauf, Mindeststandards für zwei unterschiedliche Klima-Benchmarks einzuführen, um Greenwashing entgegenzuwirken und über Offenlegungspflichten die Transparenz zu verbessern und Vergleichbarkeit zu ermöglichen. Außerdem soll es ESG-Offenlegungspflichten für alle Benchmarks geben. Die Verordnung umfasst damit in erster Linie die Einführung der beiden Klimawandel-Referenzwerte: (i) den EU-Referenzwert für den klimabedingten Wandel und (ii) den Paris-abgestimmter EU-Referenzwert.

Es wird neben diesen drei Verordnungen noch eine Reihe an delegierten Verordnungen zur Konkretisierung der Vorgaben geben, über die wir auch berichten werden. Auch die BaFin und die EZB haben sich bereits zu ihren Aufsichtsvorstellungen für einen nachhaltigen Finanzmarkt geäußert (siehe hier). Den Finanzmarktteilnehmern steht ein gutes Stück Umsetzungsarbeit bevor, denn um nachhaltige Finanzprodukte transparent anbieten zu können, müssen auch intern entsprechende Prozesse geschaffen werden.

EZB goes ESG – Ein Leitfaden zu Klima- und Umweltrisiken Teil 2

Veröffentlicht am von Dr. Verena Ritter-Döring and Charlotte Dreisigacker-Sartor

Ende Mai hat die Europäische Zentralbank (EZB) einen Leitfaden veröffentlicht, in dem sie darlegt, wie Klima- und Umweltrisiken gemäß dem derzeitigen Aufsichtsrahmen gesteuert und mehr Transparenz durch eine verbesserte Offenlegung von Informationen zu Klima- und Umweltrisiken erreicht werden kann. Die EZB hat den Leitfaden in Zusammenarbeit mit den zuständigen nationalen Aufsichtsbehörden entworfen. Im Rahmen der öffentlichen Konsultation können bis Ende September Stellungnahmen abgegeben werden.

Nachdem Teil 1 der Beitragsreihe sich mit dem Geltungsbereich des EZB Leitfadens sowie den inhaltlichen Anforderungen der EZB an die Institute hinsichtlich der Benennung und Überwachung von Klima- und Umweltrisiken im Rahmen ihrer Geschäftsstrategie und ihres Risikoappetits befasst hat, beleuchtet Teil 2 die Risikomanagement- und Offenlegungsanforderungen an die Institute.

Anforderungen an das Risikomanagement

  • Klima- und Umweltrisiken als Bestimmungsfaktoren etablierter Risikokategorien
    Institute sollten eingehend untersuchen, auf welche Weise Klima- und Umweltrisiken auf die verschiedenen bestehenden Risikobereiche wie z.B. das Kredit-, das Markt- und das operationelle Risiko durchschlagen. Das ermöglicht ihnen ein ganzheitliches Verständnis der Auswirkungen von Klima- und Umweltrisiken.Dazu gehört z.B. dass Institute zu Beginn einer Kundenbeziehung ordnungsgemäße Due-Diligence Prüfungen zu Klima- und Umweltrisiken durchführen. Das würde dem Institut z.B. bei der Bestimmung des Kreditrisikos dieses Kunden helfen, insbesondere wenn der Kunde seinen Sitz in einer klimagestressten Region hat und häufig von Starkwetterereignissen betroffen ist, was letztendlich zu seinem Ausfall führen kann.
  • Berücksichtigung von Klima- und Umweltrisiken im Kreditgewährungsprozess
    Im Rahmen des Kreditgewährungsprozesses sollten Institute bspw. angemessene Risikoindikatoren- und Ratings für ihre Geschäftspartner definieren; dabei ist auch Klima- und Umweltrisiken Rechnung zu tragen. Auch sollten Institute Klima- und Umweltrisiken bei der Bewertung von Sicherheiten berücksichtigen (z.B. Energieeffizienz der Immobilien). Auch in der Preisgestaltung der Kredite sollten sich Klima- und Umweltrisiken widerspiegeln; so könnten z.B. Immobilienkredite für energieeffiziente Immobilien günstiger ausgestaltet sein, also solche für weniger energieeffiziente Immobilien.
  • Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs und Reputationsrisiken
    Institute sollten ermitteln und überwachen, inwiefern sich Klima- und Umweltrisiken als operationelle Risiken auswirken können. Bspw. sind bei einer Auslagerung von (IT)-Dienstleistungen an Anbieter mit Sitz an Standorten, die häufig extremen Wetterereignissen ausgesetzt sind, entsprechende Vorkehrungen für einen Ausfall der Dienstleister zu treffen.Institute sollten zudem im Rahmen ihres Risikomanagements generell überprüfen, inwieweit sie Reputationsschäden aufgrund von Klimarisiken ausgesetzt sein können. Dreht sich bspw. die Stimmung am Markt in Bezug auf Klima- und Umweltrisiken können sich solche rasch verwirklichen. Man erinnere sich nur an die Kontroversen, mit denen sich Siemens seinerzeit bzgl. seiner Lieferungen für ein australisches Kohlebergwerk konfrontiert sah.
  • Überwachung der Auswirkungen von Klimarisiken auf Marktrisikopositionen
    Klima- und Umweltrisiken können sich auch im Rahmen des Marktrisikos niederschlagen, da sie die Verfügbarkeit von und die Nachfrage nach bestimmten Finanzinstrumenten, Produkten oder Dienstleistungen verändern können, was sich dann in deren Wert entsprechend niederschlagen würde. So könnten zukünftig bspw. „grüne Anleihen“ stärker als andere Produkte nachgefragt werden.
  • Durchführung von Szenarioanalysen und Stresstests
    Stresstestszenarien sollten alle wesentlichen Risiken beinhalten, die eine substanzielle Verringerung des internen Kapitals bewirken oder Auswirkungen auf die aufsichtsrechtlichen Kapitalquoten haben könnten. Die von den Instituten durchzuführende Stresstests sollten auch Klima- und Umweltrisiken und deren kurz-, mittel- und langfristige Auswirkungen berücksichtigen.
  • Steuerung des Liquiditätsrisikos
    Institute sollten beurteilen, ob wesentliche Klima- und Umweltrisiken zu Nettozahlungsmittelabflüssen oder zu massiven Abbau von Liquiditätspuffern führen könnte. Das könnte z.B. der Fall sein, wenn Klima- und Umweltrisiken den Wert nationaler Währungen, die Teil des Liquiditätspuffers sind, beeinflussen. Wenn das der Fall ist, sollten sie diese Risiken in die Steuerung ihres Liquiditätsrisikos und der Kalibrierung der Liquiditätspuffer einbeziehen.

Anforderungen an die Offenlegung

  • Klima- und Umweltrisiken als Teil der regulatorischen Offenlegung
    Institute müssen Richtlinien zur Offenlegung von Informationen haben. Diese sollten umfassen, wie Institute bei der Beurteilung der Wesentlichkeit von Klima- und Umweltrisiken vorgehen. Erachtet ein Institut Klima- und Umweltrisiken nicht als wesentlich, sollte es die Informationen offenlegen, auf denen diese Einschätzung beruht. Beides dient einer größeren Transparenz im Finanzmarkt.

Fazit

Mit dem Leitfaden zu Klima- und Umweltrisiken legt die EZB erstmals ausführlich dar, was sie von den von ihr beaufsichtigten Instituten in Sachen Berücksichtigung und Bewertung von Klima- und Umweltrisiken konkret erwarten. Auch die Institute, die unter der Aufsicht der nationalen Aufsichtsbehörden stehen, sollten ihn aufmerksam lesen, da seine Grundgedanken und Kernpunkte auch auf sie Anwendung finden werden.

Durch den Leitfaden wird deutlich, dass das Thema Nachhaltigkeit und Klimarisiken vor keiner Branche haltmacht. Auch Finanzinstitute müssen sich (spätestens jetzt) Gedanken machen, wie Klimarisiken sie selbst und ihre Geschäftspartner beeinflussen können und werden und welche Risiken daraus entstehen. Angesichts erheblicher und langfristiger Klimarisiken wird es sich für die Institute lohnen, darauf vorbereitet zu sein.

Finanzanlagenvermittler: Das neue Compliance-Regime ist in Kraft

Veröffentlicht am von Dr. Verena Ritter-Döring and Charlotte Dreisigacker-Sartor

Im letzten halben Jahr gab es viele Diskussionen darüber, wer denn nun künftig die Aufsicht über die Finanzanlagenvermittler erhalten soll: wie bisher die regionalen Gewerbeämter bzw. die Industrie- und Handelskammern oder die BaFin. Ein Gesetzt, das die Aufsicht auf die BaFin überträgt, ist noch nicht verabschiedet, zeichnet sich aber ab. Seit 1. August 2020 gilt eine geänderte Finanzanlagevermittler-Verordnung (FinVermV), die die Wohlverhaltenspflichten für Finanzanlagenvermittler dem MiFIDII-Regime annähert. Wir hatten bereits früher dazu berichtet hier.

Die Neuerungen im Überblick

In § 11a FinVermV regelt den Umgang mit Interessenskonflikten. Bislang gab es nur eine Hinweispflicht gegenüber den beratenen Kunden, wenn ein Interessenskonflikt seitens des Vermittlers vorlag. Nun gibt es neue Vorgaben zur Vermeidung, zum Umgang und zur Offenlegung von Interessenskonflikten, die denen des WpHG, das für volllizensierte Anlageberater und Anlagevermittler gilt, angeglichen sind. Interessenskonflikte müssen nun zuerst durch geeignete Maßnahmen vermieden werden. Sollte das im Einzelfall nicht gehen, müssen weitere Maßnahmen ergriffen werden, die eine Beeinträchtigung der Anlagerinteressen vermeidet. Und erst wenn die Maßnahmen insgesamt nicht ausreichen, sind die Interessenskonflikte dem Anleger gegenüber offenzulegen. Mit dieser Regelung Hand in Hand geht die allgemeine Verhaltenspflicht des § 11 FinVermV, wonach der Finanzanlagenvermittler verpflichtet ist, seine Tätigkeit mit der erforderlichen Sachkenntnis, Sorgfalt und Gewissenhaftigkeit im bestmöglichen Interesse des Anlegers auszuüben.

Eine weitere Neuregelung betrifft die Vergütung. Bislang gab es für Finanzanlagevermittler keine Vorgaben zur Ausgestaltung der Vergütung. § 11a Abs. 3 FinVermV sieht nun eine solche Regelung vor. Danach müssen Finanzanlagevermittler für die Vergütung ihrer Mitarbeiter Grundsätze und Praktiken festlegen und umsetzten, um sicherzustellen, dass durch die Vergütungspolitik keine Interessenskonflikte der Berater gegenüber den Kunden entstehen oder gefördert werden. Im Ergebnis müssen künftig variable Vergütungskomponenten an qualitativen Kriterien orientiert sein, um Anlegerinteressen Priorität einräumen zu können.

Zuwendungen etwa in Form von Abschluss-, Vertriebs- oder Bestandsprovisionen sind in den Vertriebsketten für Fondsanteile gängige Praxis. § 17 FinVermV verlangt, dass weiterhin Zuwendungen gegenüber den Anlegern offengelegt werden, neu ist, dass ausdrücklich normiert ist, dass Zuwendungen nur dann angenommen werden dürfen, wenn sie nicht nachteilig auf die Qualität der Beratung und Vermittlung auswirken und Kundeninteressen dadurch nicht beeinträchtigt werden.

Die Prüfung, ob eine Anlageempfehlung für den Kunden geeignet ist, erfolgt nun nach § 16 FinVermV mit einem Verweis auf Art. 54 und 55 der MiFID-DelVO. Die Geeignetheitsprüfung ist also nun spezifiziert. So gelten etwa über die Verweise nun auch die ESMA-Guidelines zur Geeignetheitsprüfung nach MiFID II für Finanzanlagenvermittler. Der Finanzanlagenvermittler hat also nun im Rahmen der Anlageberatung vom Anleger alle Informationen (1) über Kenntnisse und Erfahrungen des Anlegers in Bezug auf bestimmte Arten von Finanzanlagen, (2) über die finanziellen Verhältnisse des Anlegers, einschließlich seiner Fähigkeit, Verluste zu tragen, und (3) über seine Anlageziele, einschließlich seiner Risikotoleranz, einzuholen, die erforderlich sind, um dem Anleger eine Finanzanlage empfehlen zu können, die für ihn geeignet ist und insbesondere seiner Risikotoleranz und seiner Fähigkeit, Verluste zu tragen, entspricht. Sofern eine Anlage nicht geeignet ist, darf sie nicht empfohlen werden. Sofern der Vermittler die erforderlichen Informationen nicht erlangt, darf er dem Anleger im Rahmen der Anlageberatung keine Finanzanlage empfehlen.

Mit der neuen erweiterten Pflicht zur Geeignetheitsprüfung geht einher, dass das bisherige Beratungsprotokoll durch eine Geeignetheitserklärung ersetzt wird (§ 18 FinVermV).

Schließlich trifft aus Beweissicherungsgründen nun nach § 18a FinVermV auch die Finanzanlagenvermittler die Pflicht, Telefongespräche und elektronische Kommunikation aufzuzeichnen, soweit diese sich auf die Vermittlung oder Beratung von Finanzanlagen bezieht. Persönliche Gespräche sind auf einem dauerhaften Datenträger zu dokumentieren. Damit trifft nun auch die Finanzanlagenvermittler, was der Markt seit MiFID II bereits umgesetzt hat.

Ausblick

Die FinVermV soll künftig in das WpHG integriert werden und es soll einen neuen Erlaubnistatbestand für Finanzanlagendienstleister ebenfalls im WpHG geben. Die Regelung in der GewO würde damit entfallen.

Eine hohe Anzahl der Finanzanlagenvermittler verfügen gleichzeitig über eine Erlaubnis als Versicherungsvermittler. Sollte die Aufsicht der BaFin über die Finanzanlagenvermittler kommen, würde das für die Vermittler mit doppelter Erlaubnis eine doppelte Beaufsichtigung bedeuten, nämlich einerseits für die Tätigkeit als Finanzanlagenvermittler durch die BaFin und andererseits als Versicherungsvermittler weiterhin durch die regionalen Gewerbeämter bzw. Industrie- und Handelskammern.

EZB goes ESG – Ein Leitfaden zu Klima- und Umweltrisiken

Veröffentlicht am von Dr. Verena Ritter-Döring and Charlotte Dreisigacker-Sartor

Teil 1

Nach unserer Sommerpause melden wir uns mit einem der derzeit aktuellsten Themen zurück: die Nachhaltigkeit in der Finanzbranche. Ende Mai hat die Europäische Zentralbank (EZB) einen Leitfaden veröffentlicht, in dem sie darlegt, wie Klima- und Umweltrisiken gemäß dem derzeitigen Aufsichtsrahmen gesteuert und mehr Transparenz durch eine verbesserte Offenlegung von Informationen zu Klima- und Umweltrisiken erreicht werden kann. Die EZB hat den Leitfaden in Zusammenarbeit mit den zuständigen nationalen Aufsichtsbehörden entworfen. Im Rahmen der öffentlichen Konsultation können bis Ende September Stellungnahmen abgegeben werden.

In einem zweiteiligen Beitrag gehen wir der Frage nach, ob der Leitfaden rechtlich verbindlich werden wird, für wen er gilt und welche inhaltlichen Schwerpunkte er setzt.

Der EZB Leitfaden im regulatorischen Gefüge

Der Leitfaden ist rechtlich nicht bindend für die Institute. Vielmehr soll er die Grundlage für einen aufsichtlichen Dialog darstellen. Die EZB beabsichtigt, ihren in dem Leitfaden formulierten aufsichtlichen Ansatz zur Steuerung und Offenlegung von Klima- und Umweltrisiken im Laufe der Zeit weiterzuentwickeln und dabei regulatorische Entwicklungen einfließen zu lassen. Wie immer allerdings, wenn eine europäische Aufsichtsbehörde formaljuristisch nicht bindende Verlautbarungen, Erwartungen oder ähnliches veröffentlicht, sind die Institute in der Regeln dennoch gut beraten, die darin formulierten regulatorischen Anforderungen wahrzunehmen und umzusetzen. Das gilt allein schon im Interesse eines guten Verhältnisses mit der Aufsichtsbehörde.

Für welche Institute gilt der Leitfaden?

Die EZB erwartet, dass bedeutende Institute (SI) den Leitfaden nutzen. Beginnend mit dem Jahresende 2020 sind diese von der EZB deshalb aufgefordert, sie über jegliche Abweichungen ihrer Vorgehensweise von der in dem Leitfaden beschriebenen aufsichtlichen Erwartungen in Kenntnis zu setzen.

Im Hinblick auf weniger bedeutende Institute (LSI) empfiehlt die EZB den nationalen Aufsichtsbehörden, die Kernpunkte des Leitfaden ebenfalls anzuwenden; dabei ist allerdings dem jeweiligen Geschäftsmodell der Institute Rechnung zu tragen. Insoweit ist davon auszugehen, dass auch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die inhaltlichen Kernpunkte in ihre Aufsichtspraxis übernehmen wird. Abhängig vom jeweiligen Geschäftsmodell werden deshalb wohl vor allem kleinere Institute, entsprechend dem Proportionalitätsgrundsatz, geringere Erwartungen an das interne Set-up zur Überwachung der Klima- und Umweltrisiken erfüllen müssen.

Welche Erwartungen hat die EZB?

Ihre Erwartungen an die Institute in Bezug auf deren Umgang mit Klima- und Umweltrisiken formuliert die EZB in den vier Kernbereichen (i) Geschäftsmodell und Geschäftsstrategie, (ii) Governance und Risikoappetit, (iii) Risikomanagement und (iv) Offenlegung.

Dieser Teil 1 der Beitragsreihe wird die  Erwartungen der EZB in Bezug auf das Geschäftsmodell, die Geschäftsstrategie sowie bzgl. Governance und Risikoappetit in den Blick nehmen. Teil 2 wird sich dann im Anschluss mit den Anforderungen bzgl. des Risikomanagements und der Offenlegung beschäftigen.

Anforderungen an das Geschäftsmodell und die Geschäftsstrategie  

  • Verständnis der Auswirkungen von Klima- und Umweltrisiken auf das Geschäftsmodell

Die EZB erwartet, dass Institute derzeitige und künftige Auswirkungen von Klima- und Umweltrisiken auf das jeweilige Geschäftsmodell ermitteln, verstehen und überwachen. Nur so kann sichergestellt werden, dass das Geschäftsmodell auch in Zukunft trag- und widerstandsfähig ist. Konkret erwartet die EZB u.a., dass Klima- und Umweltrisiken z.B. auf Ebene geographischer Gebiete und angebotener Produkte und Dienstleistungen ermittelt und dokumentiert werden.

  • Einbeziehung von Klima- und Umweltrisiken in die Geschäftsstrategie

Die Institute müssen festzulegen, welche Klimarisiken kurz-, mittel- und langfristig wesentlich für ihre Geschäftsstrategie sind. Dazu können sie z.B. Szenarioanalysen entwickeln, die die Widerstandsfähigkeit ihres Geschäftsmodells testen. Bei der Umsetzung der Geschäftsstrategie sollten Key Performance Indicators (KPIs) verwendet und diese auf die einzelnen Geschäftsfelder und Portfolios anwendet werden, um Klima- und Umweltrisiken Rechnung zu tragen.

Bspw. können Institute KPIs wie den CO2-Fußabdruck ihrer Vermögenswerte oder die Anzahl der Immobilien, deren Energieetikett sich dank der Finanzierung des Instituts verbessert hat verwenden und diese dann auf die verschiedenen Geschäftsbereiche wie z.B. Privatkundengeschäft und Corporate Banking anwenden. Durch Vergleich der Kennzahlen im Zeitverlauf kann der Fortschritt gemessen und überprüft werden.

Anforderungen an Governance und Risikoappetit

  • Überwachung von Klima- und Umweltrisiken durch das Leitungsorgan

Das Leitungsorgan des Instituts ist im Rahmen seiner Gesamtverantwortung auch für die Überwachung von Klima- und Umweltrisiken verantwortlich. Das Leitungsorgan sollte dafür Sorge tragen, dass Klima- und Umweltrisiken nicht nur in die allgemeine Geschäftsstrategie, sondern auch in das Risikomanagementrahmenwerk mit einbezogen werden. Dafür muss es Rollen und Zuständigkeiten im Hinblick auf Klimarisiken innerhalb des Instituts, z.B. im Rahmen von bestehenden oder neu einzurichtenden Ausschüssen, klar verteilen.

  • Aufnahme von Klima- und Umweltrisiken in das Rahmenwerk für den Risikoappetit

Die Risikostrategie und der Risikoappetit von Instituten sollte alle bestehenden wesentliche Risiken berücksichtigen und Risikolimits festlegen. Das schließt Klima- und Umweltrisiken mit ein. Insbesondere sollten Institute mittel- und langfristige Klimarisiken aufnehmen und ihnen zwecks Risikoüberwachung entsprechende Kennzahlen zuweisen, die den langfristigen Charakter des Klimawandels berücksichtigen. Dadurch werden Institute in die Lage versetzt, ihre Widerstandsfähigkeit zu stärken und Risiken besser zu steuern.

  • Zuständigkeiten für die Steuerung von Klima- und Umweltrisiken innerhalb der drei Verteidigungslinien

Innerhalb der drei Verteidigungslinien eines Instituts (Interne Kontrolle/Operatives Management – Compliance und Risikomanagement – Interne Revision) sind Aufgaben und Zuständigkeiten bzgl. Klima- und Umweltrisiken zu verteilen. Im Rahmen der ersten Verteidigungslinie erwartet die EZB bspw., dass alle für die Kreditwürdigkeit eines Kunden relevanten Klima- und Umweltrisiken ermittelt, bewertet und überwacht werden. Im Rahmen des Risikomanagementsystems als Teil der zweiten Verteidigungslinie sind Klima- und Umweltrisiken als Bestimmungsfaktoren bestehender Risikoarten aufzunehmen. Diese Systeme sind im Rahmen der dritten Verteidigungslinie regelmäßig im Hinblick darauf zu überprüfen, inwieweit das Institut für die Steuerung von Klima- und Umweltrisiken gerüstet ist.

  • Aufnahme von Risikodaten in die interne Berichterstattung

Die interne Berichterstattung der Institute sollte aggregierte Risikodaten melden, die Auskunft darüber geben, inwieweit das Institut Klima- und Umweltrisiken ausgesetzt ist. Das ist erforderlich, um der Führungsebene eine fundierte Entscheidungsgrundlage zu schaffen und eine wirksame Überwachung sowie Verringerung von Klima- und Umweltrisiken zu erreichen.

Ausblick auf Teil 2

Welche regulatorischen Anforderungen die EZB hinsichtlich der  Berücksichtigung von Klima- und Umweltrisiken im Rahmen des Risikomanagements und der Offenlegung von Klimarisikodaten an die Institute stellt, werden wir in Teil 2 der Beitragsreihe näher beleuchten. Stay tuned!