Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater aufgepasst! Seit dem 10. März ist die Transparenzverordnung umzusetzen

Sie ist, für neue Finanzmarktregulierung ungewöhnlich leise und unscheinbar, dahergekommen: die sog. Transparenzverordnung (Sustainable Finance Disclosure Regulation – SFDR). Bereits Ende 2019 in Kraft getreten, ist die SFDR nun in wesentlichen Teilen ab 10. März 2021 anzuwenden. Die SFDR ist Teil des EU Aktionsplans für eine nachhaltige Finanzwirtschaft und verfolgt den Zweck, dem Anleger eine fundierte Informationsgrundlage über die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken (Environmental, Social and Governance – ESG)  im Rahmen der ihm gegenüber erbrachten Finanzdienstleistung und der ihm angebotenen Produkte zur Verfügung zu stellen, damit er diese in seiner Anlageentscheidung besser und gezielter berücksichtigen kann. Dazu legt sie Finanzmarkteilnehmer und Finanzberatern vielfältige Transparenzpflichten auf, die v.a. durch zahlreiche Veröffentlichungen auf der Homepage, im Rahmen vorvertraglicher Informationen und in regelmäßigen Berichten zu erfüllen sind. Über das neue Pflichtenregime der SFDR haben wir hier und hier bereit ausführlich gebloggt.

Die Erfüllung aller Transparenzpflichten erfordert einen hohen internen Umsetzungs- und Anpassungsaufwand. Manch einer wird überrascht sein – aber ein Vergleich zur MiFID II lässt sich durchaus ziehen.

Besonders herausfordernd ist die praktische Umsetzung der SFDR auch deshalb, weil bislang noch viele der Daten fehlen, die zur Erfüllung der Transparenzpflichten benötigt werden. Ein anschauliches Beispiel: Zukünftig ist der Anleger z.B. für jedes ihm angebotene Fondsprodukt darüber zu informieren, ob und wie in dem Fonds ESG-Risiken berücksichtigt werden. Diese Informationen muss der Portfolioverwalter bzw. Anlageberater im Wege der vorvertraglichen Information zur Verfügung zu stellen. Portfolioverwalter und Anlageberater erstellen diese Informationen aber nicht selbst, sondern sind dafür auf Input der KVGen angewiesen. Und diese benötigen wiederum eine entsprechende Datenbasis, um die erforderlichen Informationen überhaupt bereitstellen zu können. Der Markt wird sich anpassen und entsprechende Daten werden bald verfügbar sein – bis dahin gilt es, die SFDR so gut umsetzen, wie es derzeit eben geht.

Aber da nach der Regulierung vor der Regulierung ist, sind neue Vorgaben dem Thema ESG bereits unterwegs. So hat die EBA etwa Anfang März ihre Implementing Technical Standards on Pillar 3 disclosures of ESG risks zur Konsultation gestellt: große Institute sollen zukünftig Informationen über ihr ESG Exposure und ihre ESG Strategien veröffentlichen – stay tuned!

Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater aufgepasst! Seit dem 10. März ist die Transparenzverordnung umzusetzen

Sie ist, für neue Finanzmarktregulierung ungewöhnlich leise und unscheinbar, dahergekommen: die sog. Transparenzverordnung (Sustainable Finance Disclosure Regulation – SFDR). Bereits Ende 2019 in Kraft getreten, ist die SFDR nun in wesentlichen Teilen ab 10. März 2021 anzuwenden.

Die SFDR ist Teil des EU Aktionsplans für eine nachhaltige Finanzwirtschaft und verfolgt den Zweck, dem Anleger eine fundierte Informationsgrundlage über die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken (Environmental, Social and Governance – ESG)  im Rahmen der ihm gegenüber erbrachten Finanzdienstleistung und der ihm angebotenen Produkte zur Verfügung zu stellen, damit er diese in seiner Anlageentscheidung besser und gezielter berücksichtigen kann. Dazu legt sie Finanzmarkteilnehmer und Finanzberatern vielfältige Transparenzpflichten auf, die v.a. durch zahlreiche Veröffentlichungen auf der Homepage, im Rahmen vorvertraglicher Informationen und in regelmäßigen Berichten zu erfüllen sind. Über das neue Pflichtenregime der SFDR haben wir hier und hier bereit ausführlich gebloggt.

Die Erfüllung aller Transparenzpflichten erfordert einen hohen internen Umsetzungs- und Anpassungsaufwand. Manch einer wird überrascht sein – aber ein Vergleich zur MiFID II lässt sich durchaus ziehen.

Besonders herausfordernd ist die praktische Umsetzung der SFDR auch deshalb, weil bislang noch viele der Daten fehlen, die zur Erfüllung der Transparenzpflichten benötigt werden. Ein anschauliches Beispiel: Zukünftig ist der Anleger z.B. für jedes ihm angebotene Fondsprodukt darüber zu informieren, ob und wie in dem Fonds ESG-Risiken berücksichtigt werden. Diese Informationen muss der Portfolioverwalter bzw. Anlageberater im Wege der vorvertraglichen Information zur Verfügung zu stellen. Portfolioverwalter und Anlageberater erstellen diese Informationen aber nicht selbst, sondern sind dafür auf Input der KVGen angewiesen. Und diese benötigen wiederum eine entsprechende Datenbasis, um die erforderlichen Informationen überhaupt bereitstellen zu können. Der Markt wird sich anpassen und entsprechende Daten werden bald verfügbar sein – bis dahin gilt es, die SFDR so gut umsetzen, wie es derzeit eben geht.

Aber da nach der Regulierung vor der Regulierung ist, sind neue Vorgaben dem Thema ESG bereits unterwegs. So hat die EBA etwa Anfang März ihre Implementing Technical Standards on Pillar 3 disclosures of ESG risks zur Konsultation gestellt: große Institute sollen zukünftig Informationen über ihr ESG Exposure und ihre ESG Strategien veröffentlichen – stay tuned!

Going green – ESAs veröffentlichen Formatvorlagen zur Transparenzverordnung

Die Anforderungen des europäischen Gesetzgebers an die Offenlegung von Nachhaltigkeitsinformationen durch Finanzmarktteilnehmer werden immer konkreter.

Die Verordnung (EU) 2019/2088 über nachhaltigkeitsbezogene Offenlegungspflichten im Finanzdienstleistungssektor (Transparenzverordnung) gilt ab Anfang 2021 und setzt den rechtlichen Rahmen. Sie regelt insbesondere wie Finanzmarktteilnehmer über die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken in ihrem eigenen Unternehmen informieren müssen, wie Anleger bei der Bewerbung von Finanzprodukten als nachhaltige Investition vorvertraglich zu informieren und welche Nachhaltigkeitsinformationen in regelmäßigen Berichten von Finanzmarktteilnehmern (z.B. Jahresberichten) zu veröffentlichen sind. Übergeordnetes Ziel des EU-Gesetzgebers ist es, durch mehr Transparenz Investitionen in nachhaltige Finanzprodukte zu fördern, die (Finanz-)Wirtschaft dadurch nachhaltiger zu machen und letztlich damit einen Beitrag zur Verhinderung oder Abschwächung des Klimawandels leisten zu können. Ausführlich über die neuen Verpflichtungen aufgrund der Transparenzverordnung haben wir bereits hier berichtet.

Die Veröffentlichung der Nachhaltigkeitsinformationen soll nach dem Willen des EU-Gesetzgebers möglichst einheitlich ausfallen; Finanzmarktteilnehmer sollen sich insoweit auf einem level playing field bewegen. Er hat deshalb die Europäische Aufsichtsbehörde für das Versicherungswesen und die betriebliche Altersversorgung (EIOPA), die Europäische Bankenaufsichtsbehörde (EBA) und die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde (ESMA) ermächtigt, technische Regulierungsstandards (RTS) auszuarbeiten. Diese enthalten Detailregelungen zum erforderlichen Inhalt und zu den Veröffentlichungsmethoden der in der Transparenzverordnung genannten Informationspflichten. Ein erster Entwurf dieser RTS wurde bereits im Frühjahr diesen Jahres veröffentlicht und ist hier abrufbar.

Anschaulich konkretisiert werden diese Vorgaben nun durch die Ende September von der EIOPA, der EBA und der ESMA veröffentlichten Formatvorlagenentwürfen. Diese sollen Finanzmarktteilnehmer zur Erfüllung ihrer Veröffentlichungspflichten im Rahmen der Bewerbung eines Finanzproduktes als ökologisch, sozial oder nachhaltig sowie den Veröffentlichungspflichten in regelmäßigen Berichten wie z.B. Jahresberichten eines Fonds, nutzen können. Im Rahmen der vorvertraglichen Informationen der Anleger müssen Finanzmarktteilnehmer etwa in tabellarischer Form und ausgestaltet als Frage/Antwort Text, darüber informieren

  • welche konkreten Nachhaltigkeitsziele durch das beworbene Finanzprodukt gefördert werden,
  • welche Investmentstrategie verfolgt wird,
  • wie die Assets allokiert werden (bei einem Fondsprodukt müsste hier z.B. dargelegt werden, in welche nachhaltigen Zielassets der Fonds investieren wird),
  • welche Kriterien und Indikatoren verwendet werden, um die Nachhaltigkeit des Finanzproduktes zu bestimmen.

Alle Entwürfe der Formatvorlagen sind hier abrufbar. Stakeholder können zudem bis Mitte Oktober hier ihr Feedback zu den Entwürfen abgeben.

Es ist zudem vorgesehen, die Templates in bereits existierende Offenlegungspflichten von z.B. Verwaltern alternativer Investmentfonds (AIFM) und Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren (OGAW) zu integrieren. Vorvertragliche Informationen über die Nachhaltigkeit eines Fondsproduktes könnten also etwa in die wesentlichen Anlegerinformationen integriert oder als Anlage beigefügt werden.  

Es zeigt sich: es tut sich tatsächlich was beim Thema Nachhaltigkeit in der Finanzwirtschaft und die Anforderungen an die Marktteilnehmer werden durch den europäischen Gesetzgeber immer konkreter und detaillierter ausformuliert.