Neue BaFin Richtlinie: Wann darf ein Fonds als nachhaltig bezeichnet werden?

Nachhaltigkeit verkauft sich gut. Das gilt auch für Fondsprodukte. Damit steigt aber auch die Gefahr des sog. Greenwashing. Hierbei werden Fonds dem Anleger als nachhaltig angeboten, ohne dass sie aber tatsächlich eine entsprechende Anlagepolitik verfolgen. Um das zu verhindern, hat die BaFin Anfang August eine Richtlinie zur Konsultation vorgelegt, mit der sie festlegen will, wie Kapitalverwaltungsgesellschaften Fonds künftig ausgestalten müssen, die sie als nachhaltig bezeichnen oder als explizit nachhaltig vertreiben. Sie können dabei zwischen drei Varianten wählen: Mindestinvestitionsquote, nachhaltige Anlagestrategie oder nachhaltiger Index. Die Konsultation läuft bis Anfang September 2021. Da sich aus dem Konsultationsprozess erfahrungsgemäß aber eher weniger Änderungen ergeben, lohnt sich bereits jetzt ein Blick auf die neue Richtlinie.

Für welche Fonds gilt die Richtlinie?

Die Vorgaben der BaFin Richtlinie gelten nur für inländische Publikumsfonds, also Fonds, die auch an Privatanleger vertrieben werden dürfen. Nicht erfasst sind Spezial-Fonds, die vor allem professionellen Anlegern wie z.B. Versicherungen vorbehalten sind. Hier besteht generell ein geringeres Schutzbedürfnis des Anlegers.

Die Richtlinie zielt zum einen auf solche Publikumsfonds ab, die bereits in ihrem Namen einen Nachhaltigkeitsbezug aufweisen, wie zum Beispiel „ESG“, „sustainable“ oder „green“. Sie erfasst zum anderen Publikumsfonds, die als nachhaltig vertrieben werden, indem zum Beispiel in den Verkaufsunterlagen der Fonds als nachhaltig dargestellt wird. Die Nachhaltigkeit muss sich nicht nur in den Verkaufsunterlagen, sondern auch ganz konkret in den Anlagebedingungen des Fondsproduktes widerspiegeln. Dazu gibt die BaFin drei Möglichkeiten vor:

1. Nachhaltig durch eine Mindestinvestitionsquote

Bei einer Mindestinvestitionsquote muss im Rahmen der Anlagegrenzen eine Regelung aufgenommen werden, wonach der Fonds zu mindestens 75 Prozent in nachhaltige Vermögensgegenstände investiert sein muss. Die Anlagebedingungen müssen Angaben dazu enthalten, welche Vermögensgegenstände als nachhaltig angesehen werden. Dazu sind die Vorgaben der EU-Offenlegungsverordnung heranzuziehen. Nachhaltig ist danach z.B. eine Investition in eine wirtschaftliche Tätigkeit, die zur Erreichung eines Umweltziels beiträgt (z.B. Reduzierung von Treibhausgasen) und gleichzeitig kein Umweltziel beeinträchtig.

Soweit der Fonds in Finanzinstrumente oder Unternehmensbeteiligungen investieren darf, muss gewährleistet sein, dass die Emittenten der Finanzinstrumente bzw. die Portfolio-Unternehmen (i) einen wesentlichen Beitrag zur Verwirklichung eines Umwelt- oder Sozialziels im Sinne der EU-Offenlegungsverordnung bzw. EU-Taxonomieverordnung leisten und (ii) diese Umweltziele nicht beeinträchtigen. Bzgl. letzterem stellt die Richtlinie konkrete Vorgaben für den Umsatz der Emittenten bzw. Portfolio-Unternehmen auf. Damit Umweltziele nicht beeinträchtigt sind, dürfen sie ihren Umsatz z.B. zu max. 5% aus der Förderung von Kohle und Erdöl generieren.

Entsprechendes gilt auch für Immobilien-Fonds. Auch hier ist durch klare Vorgaben und Ausschlusskriterien in den Anlagebedingungen zu gewährleisten, dass alle Immobilien etwa in Bezug auf die Bewirtschaftung und die Sanierung (i) einen wesentlichen Beitrag zur Verwirklichung eines Umwelt- oder Sozialziels im Sinne der EU-Offenlegungsverordnung bzw. der EU-Taxonomieverordnung leisten und (ii) diese Umweltziele nicht beeinträchtigen.

2. Nachhaltig durch die Anlagestrategie

Wenn keine feste Mindestinvestitionsquote geregelt werden soll, können die Anlagebedingungen vorsehen, dass bei mindestens 75 Prozent des Fonds die Nachhaltigkeitsgesichtspunkte bei der Auswahl der Vermögensgegenstände von entscheidender Bedeutung sind oder dass bei der Verwaltung des gesamten Fonds eine nachhaltige Anlagestrategie verfolgt wird.  Die besondere Rolle der Nachhaltigkeitsgesichtspunkte ist dann in der Anlagestrategie näher darzustellen. Es ist sicherzustellen, dass keines der in der EU-Offenlegungsverordnung oder EU-Taxonomieverordnung genannten Umwelt- bzw. Sozialziele beeinträchtigt werden, indem etwa entsprechende Ausschlüsse in der Anlagestrategie vorgesehen werden.

3. Nachbildung eines nachhaltigen Index

Nachhaltigkeitsziele können auch im Rahmen einer passiven Anlagestrategie durch die Nachbildung eines nachhaltigen Index erreicht werden. Die Anlagebedingungen müssen dann nähere Ausführungen darf zum Nachhaltigkeitscharakter dieses Index enthalten. Durch die Zusammensetzung des Index darf keines der in der EU-Offenlegungsverordnung oder EU-Taxonomieverordnung genannten Umwelt- bzw. Sozialziele beeinträchtigt werden; auch hier können dazu entsprechende Ausschlüsse vorgesehen werden.

Verhältnis zur EU-Offenlegungsverordnung

Die EU-Offenlegungsverordnung wird durch die BaFin Richtlinie nicht berührt. Erstere verpflichtet Finanzmarktteilnehmer „lediglich“ zu Transparenzpflichten über Nachhaltigkeitsaspekte. Über die Bezeichnung eines Fonds als nachhaltig und die Ausgestaltung von Anlagebedingungen enthält sie hingegen keine Aussage. Sie dient aber als Auslegungs- und Definitionshilfe dazu, was unter dem Begriff Nachhaltigkeit zu verstehen ist.

Fazit

Die Aufsicht bemüht sich sichtlich, Rechtsklarheit und –sicherheit beim Thema Nachhaltigkeit zu schaffen. Es gibt immer mehr Guidance, sowohl auf EU als auch auf nationaler Ebene. Gerade weil nachhaltige Produkte bei den Anlegern gut ankommen, ist das zu begrüßen. Damit kann Greenwashing effektiver verhindert werden und der Anleger kann sicher sein, dass dort, wo Nachhaltigkeit draufsteht, auch Nachhaltigkeit drin ist.

Die Europäische Kommission veröffentlicht Q&As zur Offenlegungsverordnung

Am 14. Juli 2021 hat die Europäische Kommission die ersten Antworten zu Fragen, die sich bei der Umsetzung der Offenlegungsverordnung (EU) 2019/2088 ergeben, veröffentlicht. Auch wenn bislang nur sechs Fragen beantwortet wurden, ist die Veröffentlichung der Kommission eine willkommene Hilfe für den Markt.

Anwendungsbereich der Offenlegungsverordnung

Inhaltlich hat die Kommission bestätigt, dass die Vorgaben der Offenlegungsverordnung auch für registrierte KVGen, die unter die de-minimus-Regelung fallen, gelten. Dasselbe gilt für Anbieter von Fondsprodukten, die unter eine nationale Private Placement Ausnahme fallen, was in Deutschland nicht mehr möglich ist, in anderen EU-Ländern z.T. aber noch geht. Das ist eine konsequente Auslegung der Verordnung, die primär dem Anleger eine informierte Investitionsentscheidung ermöglich soll.

PAI-Statement – comply-or-explain

Weiter erläutert die Kommission, dass bezogen auf die unternehmensseitigen Offenlegungspflichten, die in Art. 4 der Offenlegungsverordnung normiert sind, der comply-or-explain-Grundsatz gilt. Grundsätzlich möchte der europäische Gesetzgeber erreichen, dass Informationen zu nachhaltigen Investitionen und der Nachhaltigkeitsstrategie der Finanzmarktteilnehmer transparent auf der Webseite der Unternehmen dargestellt werden. Sofern ein Finanzmarktteilnehmer Nachhaltigkeitsaspekte nicht berücksichtigt, muss er dezidiert darlegen, weshalb. Das ist ganz klar ein Druckmittel, denn wer will in der heutigen Zeit erklären, weshalb Nachhaltigkeit kein Kriterium bei der Auswahl der Investitionen ist.

Dark Green – Art. 9 Produkte

Ein anderes Thema, das von der Kommission besprochen wird, ist die Frage, ob ein Art. 9-Produkt ausschließlich nachhaltige Investitionen tätigen darf. Nachhaltige Investitionen ist ein feststehender Begriff und definiert in der Offenlegungsverordnung als

eine Investition in eine wirtschaftliche Tätigkeit, die zur Erreichung eines Umweltziels beiträgt, gemessen beispielsweise an Schlüsselindikatoren für Ressourceneffizienz bei der Nutzung von Energie, erneuerbarer Energie, Rohstoffen, Wasser und Boden, für die Abfallerzeugung, und Treibhausgasemissionen oder für die Auswirkungen auf die biologische Vielfalt und die Kreislaufwirtschaft, oder eine Investition in eine wirtschaftliche Tätigkeit, die zur Erreichung eines sozialen Ziels beiträgt, insbesondere eine Investition, die zur Bekämpfung von Ungleichheiten beiträgt oder den sozialen Zusammenhalt, die soziale Integration und die Arbeitsbeziehungen fördert oder eine Investition in Humankapital oder zugunsten wirtschaftlich oder sozial benachteiligter Bevölkerungsgruppen, vorausgesetzt, dass diese Investitionen keines dieser Ziele erheblich beeinträchtigen und die Unternehmen, in die investiert wird, Verfahrensweisen einer guten Unternehmensführung anwenden, insbesondere bei soliden Managementstrukturen, den Beziehungen zu den Arbeitnehmern, der Vergütung von Mitarbeitern sowie der Einhaltung der Steuervorschriften.

Die Kommission stellt klar, dass ein Art. 9-Podukt in Assets und auch underlying Assets investieren muss, die eine nachhaltige Investition im o.g. Sinn darstellen. Allerdings ist für den Hedging- und Liquiditätsanteil dieser Produkte auch ausreichend, wenn diese Anteile nachhaltig im weiteren Sinn sind. Es muss dann in der Dokumentation klargestellt werden, wie diese Anteile, die nicht die harten Kriterien des Art. 9 der Offenlegungsverordnung erfüllen, zusammenspielen und zusammenpassen.

Light Green – Art. 8 Produkte

Es wurde entsprechend auch eine Frage zu Art. 8-Produkten behandelt. Wieviel Nachhaltigkeit muss in einem Art. 8-Produkt enthalten sein, damit es noch ein Art. 8-Produkt ist? Dazu erläutert die Kommission, dass die Grenze, die in Erwägungsgrund 21 der Verordnung erwähnt ist, nämlich dass ein Produkt den ESG-Zielen nicht schaden soll, nicht überschritten werden darf. Eine genaue Vorgabe, wie groß der Anteil der nachhaltigen Assets in einem Art. 8-Produkt sein muss, macht die Kommission nicht.

Umgang mit maßgeschneiderten Portfolien

Ein weiteres Thema, das in den Q&As angesprochen wird, ist der Umgang mit individuellen und maßgeschneiderten Portfolien und wie diese auf der Webseite des Finanzmarktteilnehmers offenzulegen sind. Das ist in der Tat eine wichtige Frage, da in diesen Fällen die Vertraulichkeit der Anleger gewahrt bleiben soll. Die Kommission stellt hierzu zunächst klar, dass sich die Offenlegungsverordnung grundsätzlich auf alle Portfolien bezieht, auch auf individuell zusammengestellte. Sie zieht sich dann aber auf den Hinweis zurück, dass selbstverständlich Datenschutz- und Vertraulichkeitsvorgaben, die es in nationalem Recht geben mag, eingehalten werden müssen. Das bedeutet also, dass auf der Webseite der Finanzmarktteilnehmer nur die Strategien offengelegt werden, nicht aber maßgeschneiderte Produkte. Ein gangbarer Weg wäre hier u.E., beispielhaft ein Standardprodukt darzustellen und dann aufzuzeigen, wie das verändert werden kann entsprechend der (Nachhaltigkeits-)Wünsche des Anlegers.

Weitere Q&As begrüßenswert

Insgesamt sind die ersten Q&As der Kommission begrüßenswert und es bleibt zu hoffen, dass im nächsten halben Jahr der Katalog der Fragen und Antworten noch erweitert werden wird.

Sustainable Finance Package

Finalisation of the regulatory framework on sustainable finance in sight

The EU has taken major steps over the past number of years to build a sustainable financial system. On this blog, we have repeatedly given updates on the EU Taxonomy Regulation, the Sustainable Finance Disclosure Regulation and the Benchmark Regulation that form the foundation of the EU’s work to increase transparency and provide tools for investors to identify sustainable investment opportunities. We are now steering toward a final regulatory framework on sustainable finance.

Sustainable Finance Package in a nutshell

On 21 April 2021, the European Commission has adopted a comprehensive package of measures (the Sustainable Finance Package) as part of its wider policy initiative on sustainable finance, which aims to re-orient capital flows towards more sustainable investments and enable the EU to reduce its carbon-footprint by at least 55% by 2030 and reach carbon neutrality by 2050.

The Sustainable Finance Package is comprised of:

  • Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), which amends the existing reporting requirements under Directive 2014/95/E (Non-Financial Reporting Directive, NFRD) by expanding the scope of sustainability-related reporting requirements to more corporate entities;
  • Taxonomy Climate Delegated Act, which provides technical screening criteria under which an economic activity qualifies as environmentally sustainable, by contributing substantially to climate change mitigation or climate change adaptation while making no significant harm to any of the other environmental objectives;
  • Six Delegated Acts that amend requirements under UCITS, AIFMD, and MiFID II framework by incorporating new rules on consideration of sustainability risks, factors and preferences by investment managers and investment firms.

Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)

With the aim to capture a wider group of companies and to bring sustainability reporting over time on a par to financial reporting, CSRD expands the scope of the existing NRFD, which currently applies only to companies with over 500 employees (even though national law in certain EU Member States stipulates lower thresholds).

The CSRD expands the scope of application of sustainability-related reporting requirements to all large undertakings (whether listed or not) that meet two of the following three criteria:

  • balance sheet total of EUR 20,000,000,
  • net turnover of EUR 40,000,000,
  • an average of 250 employees during the financial year.

In addition to large undertakings, the CSRD reporting requirements will apply to all companies listed on the EU regulated market as well, with the exception of listed micro companies.

To that end, the CSRD aims to capture nearly 50,000 companies in the EU in comparison to only 11,000 companies that are currently subject to reporting requirements under NFRD. This should provide financial institutions that are subject to Regulation (EU) 2020/2088 (Sustainable Finance Disclosure Regulation, SFDR) with more relevant sustainability-related data about prospective investee companies, based on which they will be able to fulfil disclosure requirements under the SFDR.

As a next step, the Commission will engage in discussions on the CSRD Proposal with the European Parliament and Council.

Taxonomy Climate Delegated Act

The Taxonomy Climate Delegated Act represents the first set of technical screening criteria that are intended to serve as a basis for the determination which economic activities can be deemed as environmentally sustainable under the Taxonomy Regulation. Developed based on the scientific advice of the Technical Expert Group (TEG), the Delegated Act provides technical screening criteria for determination whether an economic activity contributes significantly to either climate change mitigation or climate change adaption while making no significant harm to any other environmental objective under Article 9 of the Taxonomy Regulation.

Final Draft of the Delegated Act still needs to be officially adopted by the Commission, after which the European Parliament and the Council will have 4 months (which can be extended by additional 2 months) to officially adopt it.

Amending Delegated Acts

As part of the Sustainable Finance Package, the Commission has also published six long-awaited final versions of the draft amending delegated acts under MiFID II, UCITS and AIFMD framework with the aim of incorporating additional requirements on consideration of sustainability risks, factors and preferences by investment managers and investment firms.

The proposed changes introduced by delegated acts, which are expected to apply from October 2022, can be summarized as follows:

Product Governance: changes to MiFID II Delegated Directive (EU) 2017/593 put the obligation on manufacturers and distributors of financial instruments to take into consideration relevant sustainability factors and clients’ sustainability objectives in the process of product manufacturing and distribution.

Suitability assessment: changes to MiFID II Delegated Regulation (EU) 2017/565 require investment firms to take into account clients’ sustainability preferences in the course of suitability assessment. Given that requirements on suitability assessment apply only to firms providing investment advisory and portfolio management services, ESMA is separately considering (ESMA Consultation on appropriateness and execution only under MiFID II) whether the consideration of sustainability risks and factors shall be taken into account in the case of provision of other investment services for which requirements on appropriateness assessment apply.

Integration of sustainability risks and factors: amendments to MiFID II Delegated Regulation (EU) 2017/565, UCITS Delegated Directive 2010/43/EU and AIFMD Delegated Regulation (EU) 231/2013 impose new obligations on investment firms and asset managers, by requiring them to take into account sustainability risks and factors when complying with organisational requirements, including requirements on risk management and conflict of interest requirements.

Further, UCITS and AIF management companies that consider principal adverse impacts of their investment decisions on sustainability factors under SFDR (e.g. impact of an investment in a fossil fuel company on climate and environment), will be required to consider this when complying with due diligence requirements stipulated under UCITS and AIFMD framework.

The Sustainable Finance Package also includes similar changes to Delegated Acts under IDD, which affect insurance distributors.

Conclusion

The proposals published as part of the Sustainable Finance Package represent some of the last pieces in the puzzle of the EU regulatory framework on sustainable finance, which aims to support the EU on its way towards creation of a more sustainable economy. These latest efforts by the Commission provide some further clarity to corporate entities and financial institutions that have been facing with new regulatory challenges for quite some time now.  In the meantime, on 7 May 2021 the Commission has also published one additional Delegated Act under the Taxonomy Regulation, which outlines requirements on the content, methodology and presentation of key performance indicators (KPIs) that entities, which are subject to reporting requirements under Article 8 of the Taxonomy Regulation, need to comply with.

Nevertheless, there are some other important legislative proposals that still need to be published, like the final version of regulatory technical standards under the SFDR that is essential for compliance of financial institutions with disclosure requirements stipulated by this Regulation.  Those regulatory initiatives show that aiming at a sustainable financial market in Europe is more than a fancy trend but rather a new effort which needs to be taken seriously and is not to be underestimated. If you have any questions about the EU regulatory framework on sustainable finance and its impact on your business, please get in touch with us.

Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater aufgepasst! Seit dem 10. März ist die Transparenzverordnung umzusetzen

Sie ist, für neue Finanzmarktregulierung ungewöhnlich leise und unscheinbar, dahergekommen: die sog. Transparenzverordnung (Sustainable Finance Disclosure Regulation – SFDR). Bereits Ende 2019 in Kraft getreten, ist die SFDR nun in wesentlichen Teilen ab 10. März 2021 anzuwenden. Die SFDR ist Teil des EU Aktionsplans für eine nachhaltige Finanzwirtschaft und verfolgt den Zweck, dem Anleger eine fundierte Informationsgrundlage über die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken (Environmental, Social and Governance – ESG)  im Rahmen der ihm gegenüber erbrachten Finanzdienstleistung und der ihm angebotenen Produkte zur Verfügung zu stellen, damit er diese in seiner Anlageentscheidung besser und gezielter berücksichtigen kann. Dazu legt sie Finanzmarkteilnehmer und Finanzberatern vielfältige Transparenzpflichten auf, die v.a. durch zahlreiche Veröffentlichungen auf der Homepage, im Rahmen vorvertraglicher Informationen und in regelmäßigen Berichten zu erfüllen sind. Über das neue Pflichtenregime der SFDR haben wir hier und hier bereit ausführlich gebloggt.

Die Erfüllung aller Transparenzpflichten erfordert einen hohen internen Umsetzungs- und Anpassungsaufwand. Manch einer wird überrascht sein – aber ein Vergleich zur MiFID II lässt sich durchaus ziehen.

Besonders herausfordernd ist die praktische Umsetzung der SFDR auch deshalb, weil bislang noch viele der Daten fehlen, die zur Erfüllung der Transparenzpflichten benötigt werden. Ein anschauliches Beispiel: Zukünftig ist der Anleger z.B. für jedes ihm angebotene Fondsprodukt darüber zu informieren, ob und wie in dem Fonds ESG-Risiken berücksichtigt werden. Diese Informationen muss der Portfolioverwalter bzw. Anlageberater im Wege der vorvertraglichen Information zur Verfügung zu stellen. Portfolioverwalter und Anlageberater erstellen diese Informationen aber nicht selbst, sondern sind dafür auf Input der KVGen angewiesen. Und diese benötigen wiederum eine entsprechende Datenbasis, um die erforderlichen Informationen überhaupt bereitstellen zu können. Der Markt wird sich anpassen und entsprechende Daten werden bald verfügbar sein – bis dahin gilt es, die SFDR so gut umsetzen, wie es derzeit eben geht.

Aber da nach der Regulierung vor der Regulierung ist, sind neue Vorgaben dem Thema ESG bereits unterwegs. So hat die EBA etwa Anfang März ihre Implementing Technical Standards on Pillar 3 disclosures of ESG risks zur Konsultation gestellt: große Institute sollen zukünftig Informationen über ihr ESG Exposure und ihre ESG Strategien veröffentlichen – stay tuned!

Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater aufgepasst! Seit dem 10. März ist die Transparenzverordnung umzusetzen

Sie ist, für neue Finanzmarktregulierung ungewöhnlich leise und unscheinbar, dahergekommen: die sog. Transparenzverordnung (Sustainable Finance Disclosure Regulation – SFDR). Bereits Ende 2019 in Kraft getreten, ist die SFDR nun in wesentlichen Teilen ab 10. März 2021 anzuwenden.

Die SFDR ist Teil des EU Aktionsplans für eine nachhaltige Finanzwirtschaft und verfolgt den Zweck, dem Anleger eine fundierte Informationsgrundlage über die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken (Environmental, Social and Governance – ESG)  im Rahmen der ihm gegenüber erbrachten Finanzdienstleistung und der ihm angebotenen Produkte zur Verfügung zu stellen, damit er diese in seiner Anlageentscheidung besser und gezielter berücksichtigen kann. Dazu legt sie Finanzmarkteilnehmer und Finanzberatern vielfältige Transparenzpflichten auf, die v.a. durch zahlreiche Veröffentlichungen auf der Homepage, im Rahmen vorvertraglicher Informationen und in regelmäßigen Berichten zu erfüllen sind. Über das neue Pflichtenregime der SFDR haben wir hier und hier bereit ausführlich gebloggt.

Die Erfüllung aller Transparenzpflichten erfordert einen hohen internen Umsetzungs- und Anpassungsaufwand. Manch einer wird überrascht sein – aber ein Vergleich zur MiFID II lässt sich durchaus ziehen.

Besonders herausfordernd ist die praktische Umsetzung der SFDR auch deshalb, weil bislang noch viele der Daten fehlen, die zur Erfüllung der Transparenzpflichten benötigt werden. Ein anschauliches Beispiel: Zukünftig ist der Anleger z.B. für jedes ihm angebotene Fondsprodukt darüber zu informieren, ob und wie in dem Fonds ESG-Risiken berücksichtigt werden. Diese Informationen muss der Portfolioverwalter bzw. Anlageberater im Wege der vorvertraglichen Information zur Verfügung zu stellen. Portfolioverwalter und Anlageberater erstellen diese Informationen aber nicht selbst, sondern sind dafür auf Input der KVGen angewiesen. Und diese benötigen wiederum eine entsprechende Datenbasis, um die erforderlichen Informationen überhaupt bereitstellen zu können. Der Markt wird sich anpassen und entsprechende Daten werden bald verfügbar sein – bis dahin gilt es, die SFDR so gut umsetzen, wie es derzeit eben geht.

Aber da nach der Regulierung vor der Regulierung ist, sind neue Vorgaben dem Thema ESG bereits unterwegs. So hat die EBA etwa Anfang März ihre Implementing Technical Standards on Pillar 3 disclosures of ESG risks zur Konsultation gestellt: große Institute sollen zukünftig Informationen über ihr ESG Exposure und ihre ESG Strategien veröffentlichen – stay tuned!

Update zur Transparenzverordnung: Level 2-Maßnahmen zu nachhaltigkeitsbezogenen Offenlegungspflichten veröffentlicht

Ab dem 10. März diesen Jahres muss die neue Transparenzverordnung (Sustainable Finance Disclosure Regulation – SFDR) von Finanzmarktteilnehmern und Finanzberatern umgesetzt werden. Anleger, die in nachhaltige Finanzprodukte investieren, sollen zukünftig besser informiert werden. Die SFDR beinhaltet die Pflicht zur Offenlegung der wichtigsten nachteiligen Nachhaltigkeitsauswirkungen von Anlageentscheidungen sowie Transparenzpflichten bzgl. nachhaltigkeitsbezogener Finanzprodukte, die von Finanzmarktteilnehmern und Finanzberatern vertrieben werden. Über das Pflichtenprogramm der SFDR haben wir bereits hier ausführlich berichtet. Für einen schnellen Überblick ist auch die von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) jüngst veröffentlichte Übersichtstabelle zur SFDR nützlich.

Anfang Februar diesen Jahres haben die Europäischen Aufsichtsbehörden (European Supervisory Authorities – ESAs, also ESMA EBA und EIOPA) nun ihren finalen Bericht zu den von ihnen erarbeiteten technischen Regulierungsstandards (Regulatory Technical Standards – RTS) veröffentlicht. Darin werden die Anforderungen der SFDR konkretisiert und definiert, welche Inhalte zu ESG-Standards offengelegt werden müssen, mit welcher Methodik dies geschehen soll und wie sie dargestellt werden. Zudem werden zahlreiche Templates bereitgestellt, die von den Marktteilnehmern zur Erfüllung ihrer Transparenzpflichten genutzt werden können; dies sollte die Umsetzung zumindest in Teilen erleichtern.

Die RTS sollen voraussichtlich ab 01. Januar 2022 gelten. Bereits ab dem 10. März sind aber die Transparenzpflichten der SFDR von Finanzmarkteilnehmern und -beratern umzusetzen. Bis zum Inkrafttreten der RTS sollten sich die Unternehmen nach Ansicht der BaFin daher bei der Umsetzung an den RTS orientieren. Zur Ergänzung der Level 2- RTS wird erwartet, dass es von den ESAs wahrscheinlich in Q3/Q4 2021 Level 3-Guidance geben wird. 

Die RTS werden bei der Umsetzung sicher helfen, doch zeigen sie auch deutlich, welche Informationen zu jedem Finanzprodukt in Zukunft zur Verfügung stehen muss. Und das geht weit über die bisherigen Informationen hinaus und erfordert einen hohen Umsetzungsbedarf. In der Praxis wird eine reine Orientierung an den RTS auch alles sein, was die Institute derzeit leisten können.

Passend dazu hat die BaFin Anfang Februar auch einen aktuellen Überblick zum Thema nachhaltige Finanzwirtschaft veröffentlicht Darin beleuchtet sie die aktuellen Entwicklungen beim Thema Nachhaltigkeit auch außerhalb des Finanzsektors und bezieht aktuelle Entwicklungen wie die Coronakrise mit ein.