Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater aufgepasst! Seit dem 10. März ist die Transparenzverordnung umzusetzen

Sie ist, für neue Finanzmarktregulierung ungewöhnlich leise und unscheinbar, dahergekommen: die sog. Transparenzverordnung (Sustainable Finance Disclosure Regulation – SFDR). Bereits Ende 2019 in Kraft getreten, ist die SFDR nun in wesentlichen Teilen ab 10. März 2021 anzuwenden. Die SFDR ist Teil des EU Aktionsplans für eine nachhaltige Finanzwirtschaft und verfolgt den Zweck, dem Anleger eine fundierte Informationsgrundlage über die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken (Environmental, Social and Governance – ESG)  im Rahmen der ihm gegenüber erbrachten Finanzdienstleistung und der ihm angebotenen Produkte zur Verfügung zu stellen, damit er diese in seiner Anlageentscheidung besser und gezielter berücksichtigen kann. Dazu legt sie Finanzmarkteilnehmer und Finanzberatern vielfältige Transparenzpflichten auf, die v.a. durch zahlreiche Veröffentlichungen auf der Homepage, im Rahmen vorvertraglicher Informationen und in regelmäßigen Berichten zu erfüllen sind. Über das neue Pflichtenregime der SFDR haben wir hier und hier bereit ausführlich gebloggt.

Die Erfüllung aller Transparenzpflichten erfordert einen hohen internen Umsetzungs- und Anpassungsaufwand. Manch einer wird überrascht sein – aber ein Vergleich zur MiFID II lässt sich durchaus ziehen.

Besonders herausfordernd ist die praktische Umsetzung der SFDR auch deshalb, weil bislang noch viele der Daten fehlen, die zur Erfüllung der Transparenzpflichten benötigt werden. Ein anschauliches Beispiel: Zukünftig ist der Anleger z.B. für jedes ihm angebotene Fondsprodukt darüber zu informieren, ob und wie in dem Fonds ESG-Risiken berücksichtigt werden. Diese Informationen muss der Portfolioverwalter bzw. Anlageberater im Wege der vorvertraglichen Information zur Verfügung zu stellen. Portfolioverwalter und Anlageberater erstellen diese Informationen aber nicht selbst, sondern sind dafür auf Input der KVGen angewiesen. Und diese benötigen wiederum eine entsprechende Datenbasis, um die erforderlichen Informationen überhaupt bereitstellen zu können. Der Markt wird sich anpassen und entsprechende Daten werden bald verfügbar sein – bis dahin gilt es, die SFDR so gut umsetzen, wie es derzeit eben geht.

Aber da nach der Regulierung vor der Regulierung ist, sind neue Vorgaben dem Thema ESG bereits unterwegs. So hat die EBA etwa Anfang März ihre Implementing Technical Standards on Pillar 3 disclosures of ESG risks zur Konsultation gestellt: große Institute sollen zukünftig Informationen über ihr ESG Exposure und ihre ESG Strategien veröffentlichen – stay tuned!

Finanzmarktteilnehmer und Finanzberater aufgepasst! Seit dem 10. März ist die Transparenzverordnung umzusetzen

Sie ist, für neue Finanzmarktregulierung ungewöhnlich leise und unscheinbar, dahergekommen: die sog. Transparenzverordnung (Sustainable Finance Disclosure Regulation – SFDR). Bereits Ende 2019 in Kraft getreten, ist die SFDR nun in wesentlichen Teilen ab 10. März 2021 anzuwenden.

Die SFDR ist Teil des EU Aktionsplans für eine nachhaltige Finanzwirtschaft und verfolgt den Zweck, dem Anleger eine fundierte Informationsgrundlage über die Berücksichtigung von Nachhaltigkeitsrisiken (Environmental, Social and Governance – ESG)  im Rahmen der ihm gegenüber erbrachten Finanzdienstleistung und der ihm angebotenen Produkte zur Verfügung zu stellen, damit er diese in seiner Anlageentscheidung besser und gezielter berücksichtigen kann. Dazu legt sie Finanzmarkteilnehmer und Finanzberatern vielfältige Transparenzpflichten auf, die v.a. durch zahlreiche Veröffentlichungen auf der Homepage, im Rahmen vorvertraglicher Informationen und in regelmäßigen Berichten zu erfüllen sind. Über das neue Pflichtenregime der SFDR haben wir hier und hier bereit ausführlich gebloggt.

Die Erfüllung aller Transparenzpflichten erfordert einen hohen internen Umsetzungs- und Anpassungsaufwand. Manch einer wird überrascht sein – aber ein Vergleich zur MiFID II lässt sich durchaus ziehen.

Besonders herausfordernd ist die praktische Umsetzung der SFDR auch deshalb, weil bislang noch viele der Daten fehlen, die zur Erfüllung der Transparenzpflichten benötigt werden. Ein anschauliches Beispiel: Zukünftig ist der Anleger z.B. für jedes ihm angebotene Fondsprodukt darüber zu informieren, ob und wie in dem Fonds ESG-Risiken berücksichtigt werden. Diese Informationen muss der Portfolioverwalter bzw. Anlageberater im Wege der vorvertraglichen Information zur Verfügung zu stellen. Portfolioverwalter und Anlageberater erstellen diese Informationen aber nicht selbst, sondern sind dafür auf Input der KVGen angewiesen. Und diese benötigen wiederum eine entsprechende Datenbasis, um die erforderlichen Informationen überhaupt bereitstellen zu können. Der Markt wird sich anpassen und entsprechende Daten werden bald verfügbar sein – bis dahin gilt es, die SFDR so gut umsetzen, wie es derzeit eben geht.

Aber da nach der Regulierung vor der Regulierung ist, sind neue Vorgaben dem Thema ESG bereits unterwegs. So hat die EBA etwa Anfang März ihre Implementing Technical Standards on Pillar 3 disclosures of ESG risks zur Konsultation gestellt: große Institute sollen zukünftig Informationen über ihr ESG Exposure und ihre ESG Strategien veröffentlichen – stay tuned!

Wird die Finanzwelt irgendwann grüner und brauchen wir dafür konkrete Anforderungen?

Die Nachhaltigkeit des Finanzwesens durch nachhaltige Investitionen ist als Thema auf keiner Konferenz mehr wegzudenken. Wenn man mit Akteuren im Markt spricht, investieren längst auch alle nachhaltig. Die Aufsichtsbehörden in Europa scheinen indes noch nicht überzeugt davon. Denn sie betonen immer wieder, wieviel Wert auf nachhaltige Investitionen gelegt werden soll.

Die britische Finanzaufsichtsbehörde PRA (Prudential Regulation Authority) etwa hat am 15. Oktober 2018 einen Entwurf zum Umgang von Banken mit den Auswirkungen des Klimawandels  zur Konsultation gestellt. Dieser sieht vor, dass Vorstände von Banken, Versicherungsunternehmen und Investmentgesellschaften einen hochrangigen Verantwortlichen benennen müssen, der für die Ermittlung und Kontrolle von Klimarisiken verantwortlich ist und dem Vorstand darüber Bericht erstatten muss. Der Entwurf ist zwar nur für britische Akteure relevant, könnte aber Vorbildfunktion für spätere Vorstöße anderer Aufsichtsbehörden haben.

Worum geht es bei Klimarisiken? Grob kann zwischen physischen Klimarisiken und klimabezogenen Übergangsrisiken unterschieden werde. Physische Klimarisiken resultieren aus konkreten Umweltereignissen. Sie können sich kurzfristig aus bestimmten Wetterbedingungen wie Trockenheit, Hochwasser oder Stürmen ergeben oder langfristig in einem erhöhten Meeresspiegel, höherer Temperatur, Unberechenbarkeit des Wetters oder in einem Verlust von Anbaugebieten bestehen. Physische Klimarisiken können direkt Waren beschädigen oder die Produktivität einschränken und sich indirekt auswirken, indem sie globale Lieferketten unterbrechen. Klimabezogene Übergangsrisiken ergeben sich aus dem Anpassungsprozess an eine an Nachhaltigkeitskriterien ausgerichtete Wirtschaft, in der zum Beispiel nach und nach kohlenstoffintensive Produkte wegfallen und kompensiert werden müssen.

Der konkrete Entwurf der PRA unterstreicht einmal mehr die Bedeutung von Klimarisiken für die Finanzwelt. Schon am 11. Oktober 2018 hat das neugegründete internationale Netzwerk aus Zentralbanken, Aufsichtsbehörden und Internationalen Organisationen „Network for Greening the Financial System“ (NGFS), zu dem neben der Bank of England unter anderem die BaFin und die Deutsche Bundesbank gehören, seinen ersten Report veröffentlicht. Das NGFS stellt fest, dass es kurzfristige Maßnahmen braucht, um die Klimarisiken langfristig zu reduzieren. Es warnt, dass die finanziellen Risiken des Klimawandels systemweit wirken und irreversibel sind, sofern sie nicht angegangen werden.

Über die Trendwende hin zu einem nachhaltigen Finanzwesen  haben wir zuletzt hier berichtet. Auch die BaFin hat Klimarisiken bewusst stärker in den Fokus der Aufsicht gerückt. In einem Fachartikel vom Mai 2018 wies sie darauf hin, dass sie die Integration von Klimarisiken in das Risikomanagement einfordern wird. Die Institute müssen künftig also Klimarisiken in die Gesamtrisikosteuerung einbeziehen. Um sie zu quantifizieren, können Szenario-basierte Analysen und Stresstests durchgeführt werden. Angesichts dieser Verlautbarung der BaFin und der Mitgliedschaft von BaFin und Deutscher Bundesbank im NGFS muss sich die Finanzwelt darauf einstellen, Klimarisiken bei ihren Investitionen zu berücksichtigen. Es ist daher sowohl auf europäischer als auch auf deutscher Ebene damit zu rechnen, dass die Aufsichtsbehörden bezüglich des Managements von Klimarisiken konkretere Vorgaben machen werden.

Sustainable Finance und Nachhaltigkeitsrisiken als Aufsichtsthemen – Trendwende oder nur Trend?

Ernst wurde das Thema Sustainable Finance spätestens, als die Europäische Kommission Anfang März 2018 ihren Aktionsplan für die Finanzierung nachhaltigen Wachstums veröffentlichte. In einem nachhaltigen Finanzwesen werden umweltbezogene und soziale Erwägungen bei den Investitionsentscheidungen berücksichtigt. Umwelterwägungen beziehen vor allem den Klimawandel, aber auch allgemein den Umweltschutz mit ein. Bei sozialen Erwägungen sollen Fragen der Minderung von Ungleichheit, gerechter Teilhabe und Investitionen in Menschen und Gemeinschaften eine Rolle spielen. Die Europäische Kommission sieht ihren Aktionsplan für ein nachhaltiges Finanzwesen als einen „Teil umfassender Bemühungen, Finanzfragen und die spezifischen Erfordernisse der europäischen und der globalen Wirtschaft zum Nutzen der Welt und unserer Gesellschaft miteinander zu verknüpfen“. So hat der Aktionsplan auch das hehre Ziel, u.a. finanzielle Risiken, die sich aus dem Klimawandel, der Ressourcenknappheit, der Umweltzerstörung und sozialen Problemen ergeben, zu bewältigen. Es stellt sich also die Frage, wie sich die politisch durchaus wünschenswerten Ziele des Aktionsplans in der Praxis umsetzen lassen, und welche konkreten Maßnahmen das seitens der Aufsicht auslöst.

Die Europäische Kommission hat in ihrem Aktionsplan für die Finanzierung nachhaltigen Wachstums angekündigt, bereits in Q2 2018 die Delegierten-Verordnung (EU) 2017/565 zu MiFID II dahingehend anzupassen, dass die Geeignetheitsprüfung künftig auch Nachhaltigkeitskriterien berücksichtigt. Mithilfe der Geeignetheitsprüfung soll sichergestellt werden, dass insbesondere der Privatkunde nur solche Investitionsmöglichkeiten angeboten bekommt, die für ihn geeignet sind. [1] Bislang sind Nachhaltigkeitskriterien kein Punkt, der im Rahmen einer Geeignetheitsprüfung berücksichtigt werden muss. Die Ankündigung der Europäischen Kommission ist im Moment nur eine Absichtserklärung, bindende Regelungen werden erst noch folgen.

Dennoch haben wir bereits jetzt zwei Anhaltspunkte, die zeigen, dass Nachhaltigkeit im Finanzmarkt ein Thema ist, das nicht länger ignoriert werden kann. Zum einen hat die BaFin Mitte Mai 2018 in einem Fachartikel zur nachhaltigen Finanzwirtschaft

mitgeteilt, dass sie davon ausgeht, dass künftig materielle Nachhaltigkeitsrisiken als Teil des institutsinternen Risikomanagements Berücksichtigung finden. Nachhaltigkeitsrisiken seien von den Instituten eigenständig zu bewerten und in das Risikomanagement zu integrieren. So könnten neben Anpassungen an den Risikomodellen auch Szenario-basierte Analysen und Stresstests sinnvolle Instrumente zur Quantifizierung von Nachhaltigkeitsrisiken und ihrer Wirkung in der Gesamtrisikosteuerung sein. Die BaFin macht in dem hier zitierten Fachartikel deutlich, dass sie sich auch auf europäischer und globaler Ebene für eine nachhaltige Finanzwirtschaft und einen entsprechenden Aufsichtsrahmen einsetzen wird. Sie spricht eindringlich auch davon, dass sie die Integration von Nachhaltigkeitsrisiken in das Risikomanagement einfordern wird.

Zum anderen hat auch die ESMA nachgelegt. In den am 28. Mai 2018 veröffentlichten Final Guidelines on MiFID II Suitability Requirements hat sie  good practice-Vorgaben für Institute vorgesehen, die sich mit der Nachhaltigkeit beschäftigen. Darin sieht die ESMA es als good practice an, wenn beim Einholen der Informationen von Kunden im Rahmen der Geeignetheitsprüfung für Anlageberatung und Portfolioverwaltung auch nicht-finanzielle Elemente Berücksichtigung finden, etwa die Erwägungen des Kunden hinsichtlich Umwelt, soziale und gesellschaftliche Faktoren. Zwar kommen den good practice-Vorgaben der ESMA keine gleichstarke Wirkung zu wie die bevorstehende Anpassung der Delegierten Verordnung zu MiFID II, dennoch zeigen sie die Zielrichtung der europäischen Wertpapieraufsicht und der Europäischen Kommission.

Der Markt ist derzeit noch nicht so enthusiastisch und gibt zu bedenken, dass nach der MiFID II-Umsetzung noch nicht wieder genug Ruhe eingekehrt ist, um sich gleich neuen Anforderungen zu widmen. Insgesamt aber scheint die Resonanz selbst bei einem gewissen Umsetzungsaufwand künftiger Anforderungen positiv zu sein. Ein Motivator ist das Verhalten der Investoren. Sobald die Investoren nachhaltige Produkte nachfragen, wird der Markt auch mehr davon anbieten. In der Versicherungsbranche etwa – und damit bei einem wesentlichen Teil der institutionellen Investoren – gibt es bereits eine Nachfrage nach nachhaltigen Produkten, wie die BaFin schon im November 2017 in einem Artikel  ausführte.

Es kündigt sich eher eine Trendwende an als nur ein vorübergehender Trend.

[1] Heute gilt, dass ein Institut von einem Kunden alle Informationen einholen muss über Kenntnisse und Erfahrungen des Kunden in Bezug auf Geschäfte mit bestimmten Arten von Finanzinstrumenten, über die finanziellen Verhältnisse des Kunden, einschließlich seiner Fähigkeit, Verluste zu tragen, und über seine Anlageziele, einschließlich seiner Risikotoleranz, die erforderlich sind, um dem Kunden ein Finanzinstrument empfehlen zu können, das für ihn geeignet ist und insbesondere seiner Risikotoleranz und seiner Fähigkeit, Verluste zu tragen, entspricht.